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               北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司
      2022 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事宜的法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激
励计划（以下简称“《2022 年激励计划》”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，就公司本次调整股票期权行权价格相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，并审阅了公司制定的《2022 年激励计划》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份本次调整股票期权行权价格所必备的法律
文件。本法律意见书仅供韦尔股份本次调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次调整股票期权行权价格的相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对韦尔股份《2022 年激励计划》所涉及的股票价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权

   1、 2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第
       五十一次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
       要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见；

   2、 2022 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议过了《关于<2022
       年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年股票期权

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       激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办
       理股权激励计划有关事项的议案》，公司已于 2022 年 7 月 12 日在中国证券登
       记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记
       事宜；

   3、 2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
       会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议
       案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见；

   4、 2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十
       四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司
       独立董事发表了同意的独立意见；

   5、 2024 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第
       二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。

   6、 2024 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第
       二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。

    综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，
上述已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《2022 年激励计划》的规定，合法、
有效。

    二、本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果

    1、调整事由

    2024 年 6 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《上海韦尔半导体
股份有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情
况下制定 2024 年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

    2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 2024
年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户
上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。根据《管理
办法》《2022 年激励计划》的相关规定，公司将在本次权益分派实施后对期权行权价格
进行相应调整。

    2、调整方法及调整结果

    根据《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定，若在行权前有派息事项，应对
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权价格。

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经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后股票期权的价格如下：

                                       行权价格调整前    每股现金分     行权价格调整后
               调整范围
                                         （元/股）         红（元）       （元/股）
   2022 年股票期权激励计划的激励对象            122.99           0.20            122.79

    综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符
合《管理办法》及《2022 年激励计划》的规定，合法、有效。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行权
价格已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2022 年激励计划》
的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管
理办法》及《2022 年激励计划》的规定，合法、有效。




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