证券代码：603529          证券简称：爱玛科技            公告编号：2024-002
转债代码：113666          转债简称：爱玛转债

                    爱玛科技集团股份有限公司
              第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十七次会议
于 2024 年 1 月 29 日以通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 1 月 25 日以书面及
电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议由公司董事长张剑先
生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如
下决议：
    一、审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司核心团队，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按
照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了《公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
    本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相
关公告。
    二、审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并结合公司的实际情况，拟订了《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相
关公告。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东
大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行
相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格、回购
价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将因员工离职或员工放弃
的限制性股票份额进行调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的获授的限制性股票的解除限售资格、解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案关联董事高辉、王春彦回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。
    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相
关公告。
    四、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    本次董事会审议的第 1 项、第 2 项、第 3 项议案和第五届董事会第十六次会
议审议的第 2 项议案需提交股东大会审议，公司定于 2024 年 2 月 29 日在天津市
和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室召开公司 2024 年第一次临时股东
大会。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。


    特此公告。




                                         爱玛科技集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 1 月 30 日