爱玛科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-01-30
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
爱玛科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年一月
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 5
一、激励方式及股票来源........................................................................................... 5
二、股权激励计划拟授出的权益数量 ...................................................................... 5
三、激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 6
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 7
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 11
六、限制性股票的授予与解除限售条件................................................................ 11
七、本激励计划的其他内容 .................................................................................... 17
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 18
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 21
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 22
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 25
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 26
七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 28
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 28
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 28
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
爱玛科技、本公司、上市公
指 爱玛科技集团股份有限公司
司、公司
本激励计划、本次激励计划、 爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
本计划 计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集
本报告、本独立财务顾问报
指 团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任爱玛科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在爱玛科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供爱玛科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供或为其公开披
露的资料，爱玛科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《爱玛科技
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、爱玛科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
爱玛科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持
股计划。截至 2023 年 11 月 27 日，公司完成回购，已实际回购公司股份
14,130,524 股，占公司当前总股本的 1.64%，回购最高价格 29.48 元/股，回购
最低价格 26.59 元/股，回购均价 28.30 元/股，使用资金总额 399,920,800.87
元（不含交易佣金等费用）。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,370 万股，约占公司股
本总额的 1.59%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
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权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 204 人，约占公司全部职工人数 9,479
人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 2.15%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员
3、公司核心技术（业务）人员。
依据激励对象截止 2023 年 12 月 31 日（含）的司龄情况，本激励计划将
拟激励对象分为第一类激励对象 190 人，第二类激励对象 14 人。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的
考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制 占本激励计划授
占公司股本总额
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总
的比例
（万股） 数的比例
1 罗庆一 副总经理 70.00 5.11% 0.08%
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2 高辉 董事、副总经理 70.00 5.11% 0.08%
董事、副总经
3 王春彦 40.00 2.92% 0.05%
理、董事会秘书
4 李玉宝 副总经理 50.00 3.65% 0.06%
副总经理、财务
5 郑慧 50.00 3.65% 0.06%
总监
中高层管理人员、核心技术（业
1,090.00 79.56% 1.26%
务）人员（共 199 人）
合计 1,370.00 100.00% 1.59%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过公司股本总额的 1%。
2、鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉
及的公司股本总额以 2023 年 12 月 31 日公司股本总额 86,192.5007 万股进行测算。
3、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、依据激励对象截止 2023 年 12 月 31 日（含）的司龄情况，本激励计划将拟激励对象分
为第一类激励对象 190 人，第二类激励对象 14 人。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期
本激励计划授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获
授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予第二类
激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
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司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本次激励计划的解除限售安排
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划授予
的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 50%
48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为12.61元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股12.61元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.80元的50%，为每股12.40元；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.21元的50%，为每股12.61
元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为 2024 年-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 44%；
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 44%。
公司需满足下列条件之一：
第三个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 72.8%；
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 72.8%。
注：（1）上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年
度（2024 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；
上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支
付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 44%；
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 44%。
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 72.8%；
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 72.8%。
注：（1）上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年
度（2025 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；
上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支
付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
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款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象
的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、考核指标设置的科学性和合理性说明
公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产
及销售。近年来电动两轮车行业呈现出稳步增长的趋势，随着城镇化进程的加快、
居民出行需求的增加以及环保政策的推动，电动两轮车作为一种便捷、环保的交
通工具，受到了越来越多消费者的青睐。而公司作为行业内领军企业之一，凭借
自身卓越的产品品质、创新的技术以及完善的销售网络，赢得了消费者的广泛认
可，并在市场中占据了较大的份额。
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为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励
计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能
力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励业
绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情
况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定为以2023年营业
收入或净利润为基数，2024-2026年营业收入增长率或净利润增长率分别不低
于20.00%、44.00%、72.80%。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具
有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，也
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，
并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创
造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的
科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对象的主
观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡垒，提高对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
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来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
6、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期激
励计划的合理性说明
本激励计划公司层面业绩考核目标预计低于《公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》重合年度（2024 年、2025 年）的公司层面业绩考核目标，其主要
原因是：
公司是基于当时的经营环境综合考虑公司的行业地位、业务规模、盈利能力
和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置的
2023 年股票期权激励计划业绩考核指标。
2023 年受国内外宏观环境变化，叠加行业内价格战等因素的影响，《公司
2023 年股票期权激励计划（草案）》设定的业绩考核目标已无法和公司目前实
际经营情况、行业环境相匹配。若本激励计划重合考核年度仍然按照前期业绩考
核指标进行考核，将削弱本次激励计划的激励效果，不符合公司实施股权激励计
划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公
司综合考虑经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司层面
业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发
核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回
购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜
不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本独立财务顾问认为：爱玛科技符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
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激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分、子公司）董事、
高级管理人员、中高层管理人员及核心（技术）业务人员。
依据激励对象截止 2023 年 12 月 31 日（含）的司龄情况，本激励计划将
拟激励对象分为第一类激励对象 190 人，第二类激励对象 14 人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选
举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系；
3、参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司(含分公司及控股子公司)任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时
与公司(含分公司及控股子公司)建立聘用、雇佣关系等相关协议。本次激励计划
的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据激励对象均作出的如下承诺，其本人在上市公司或其分公司、控股子公
司任职，已与上市公司或其分公司、控股子公司建立聘用、雇佣关系；不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
爱玛科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划的权益授出额度分配
爱玛科技 2024 年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合
《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划的权益授出总额度以及
单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与
本激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违
反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：爱玛科技不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
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（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 12.61 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 12.61 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.80 元的 50%，为每股 12.40
元；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.21 元的 50%，为每股
12.61 元。
经核查，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激
励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位
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成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予
日的收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审
计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产
及销售。近年来电动两轮车行业呈现出稳步增长的趋势，随着城镇化进程的加快、
居民出行需求的增加以及环保政策的推动，电动两轮车作为一种便捷、环保的交
通工具，受到了越来越多消费者的青睐。而公司作为行业内领军企业之一，凭借
自身卓越的产品品质、创新的技术以及完善的销售网络，赢得了消费者的广泛认
可，并在市场中占据了较大的份额。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励
计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能
力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励业
绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情
况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定为以 2023 年营业
收入或净利润为基数，2024-2026 年营业收入增长率或净利润增长率分别不低
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于 20.00%、44.00%、72.80%。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标
具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，
并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创
造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的
科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对象的主
观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡垒，提高对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期
激励计划的合理性说明
本激励计划公司层面业绩考核目标预计低于《2023 年股票期权激励计划（草
案）》重合年度（2024 年、2025 年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：
公司是基于当时的经营环境综合考虑公司的行业地位、业务规模、盈利能力
和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置的
2023 年股票期权激励计划业绩考核指标。
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2023 年受国内外宏观环境变化，叠加行业内价格战等因素的影响，《公司
2023 年股票期权激励计划（草案）》设定的业绩考核目标已无法和公司目前实
际经营情况、行业环境相匹配。若本激励计划重合考核年度仍然按照前期业绩考
核指标进行考核，将削弱本次激励计划的激励效果，不符合公司实施股权激励计
划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公
司综合考虑经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司层面
业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发
核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（三）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
爱玛科技薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考
核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核
结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为
客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中高
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层管理人员及核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到
了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保
留管理人员和核心技术（业务）人员，更能将公司管理人员、核心技术（业务）
人员的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营
能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，爱玛科技本次激励计划的实施将对
公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）爱玛科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励
计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）爱玛科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在爱玛科技《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：爱玛科技本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
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（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地
方，请投资者以爱玛科技公告的原文为准。
（二）作为爱玛科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，爱玛
科技本次激励计划的实施尚需爱玛科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
（四）爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
（五）爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见；
（六）爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单；
（七）北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划的法律意见书；
（八）《爱玛科技集团股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
爱玛科技集团股份有限公司
联系地址：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层
电话号码：022-59596888
传真号码：022-59599570
联系人：王春彦、李新、乔雅昕
本独立财务顾问报告一式贰份。
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