北京海润天睿律师事务所


      关于爱玛科技集团股份有限公司


2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的


               法律意见书




             二零二四年三月
致：爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整 2024 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单及授予权益数量（以下简称“本次调整”）以及向
2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）
相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技
集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本所仅就与爱玛科技本次调整及授予所涉的相关事项发表意见，而不对
公司本次调整及授予事项所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性做出任何明示或默示的保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次调整及授予事项的必备文件
之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    5、本法律意见书仅供爱玛科技本次调整及授予事项之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
                                     释义

       除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司        指   爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划           指   爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
                          《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》         指
                          案）》
                          《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》     指
                          施考核管理办法》
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票           指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象             指   董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
                          员
                          自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期               指
                          股票全部解除限售或回购注销之日止
                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期               指
                          担保、偿还债务的期间
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期           指
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间
                          根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件         指
                          足的条件
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
本所                 指   北京海润天睿律师事务所
本所律师             指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                   指   人民币元
                                 正文

   一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予所
获得的批准与授予如下：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了本激励计划的《激励计划》
《考核管理办法》，2024 年 1 月 29 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将
其提交公司董事会审议。

   2、2024 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

   3、2024 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 同时，监事会对本激励计划发
表了核查意见。

   4、2024 年 1 月 30 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开
征集投票权的公告》，该公告显示，根据公司其他独立董事的委托，由公司独立
董事马军生先生作为征集人就公司拟于 2024 年 2 月 29 日召开的 2024 年第一次
临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2024 年 2 月 26 日至 2024 年 2 月 28 日期间（上午
9:00-11:30，下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股
东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。

   5、2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 8 日，公司通过内部公示栏的方式对激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或
组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 20 日，公司披露
了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

    6、2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《爱玛科技集团股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

   7、2024 年 3 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

   二、本次激励计划调整的内容

    鉴于《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
拟授予激励对象中，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票。

    根据上述情况、《激励计划》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司 2024 年 3 月 13 日第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数
量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数为 200
名，授予的限制性股票数量为 1,360 万股。

   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

   综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

   三、本次授予的具体情况

   （一）本次授予的授予日

   2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会确定本激励计划的授予日。

   2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确
定以 2024 年 3 月 13 日为本激励计划授予日。

   2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象

   2024 年 2 月 20 日，公司披露了《爱玛科技监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，在公示期内，公司监事会未
收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认
为列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2024 年 3 月 13
日为本激励计划授予日，并以 12.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 200 名
激励对象授予限制性股票 1,360 万股。
   2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2024 年 3 月 13
日为本激励计划授予日，并以 12.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 200 名
激励对象授予 1,360 万股限制性股票。同日监事会发表核查意见认为，本次激励
计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《爱玛科技集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

   （三）本次授予价格和授予数量

   根据爱玛科技 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计
划》、公司第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第十五次会议审议通过
的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共 200
名，授予限制性股票数量为 1,360 万股，授予价格为 12.61 元/股。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予价格和数量，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

   （四）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》等本激励计划相关文件的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司第五届董事会第十九次会议文件、第五届监事会第十五次会议文件
及 其他相 关文 件 ， 并经本 所律 师 登 陆 上 海 证 券 交 易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）等相关网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，
未发现公司及激励对象存在以上任一情形。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日
的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本
次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本。

    （以下无正文）