华泰联合证券有限责任公司
关于爱玛科技集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“爱玛科技”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对爱玛科技首
次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775 号文）的核准，爱玛科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）65,000,000 股，
发行后公司总股本变更为 403,660,003 股，公司首次公开发行的 A 股股票自 2021
年 6 月 15 日起在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的限售股，共涉及 2 名股
东，分别为：张剑、盐城鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）（注：长兴鼎爱投
资管理合伙企业（有限合伙）已更名为“盐城鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）”），
锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将期满，该部分限售股
共计 628,425,000 股，占公司最新总股本的 72.91%，将于 2024 年 6 月 17 日上市
流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775 号文）的核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）65,000,000 股，公开发行后公司总股本变更为 403,660,003
股。
2022 年 1 月 24 日，根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定以及
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公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计
划的首次授予登记工作，向 105 名激励对象首次授予限制性股票 6,780,000 股，
公司总股本由 403,660,003 股变更为 410,440,003 股。
2022 年 5 月 19 日，根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定以及
公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计
划的预留授予登记工作，向 14 名激励对象授予预留的限制性股票 180,000 股，
公司总股本由 410,440,003 股变更为 410,620,003 股。
2022 年 6 月 9 日，根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，公司
完成对因离职不再具备激励资格的 4 名 2021 年限制性股票激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，
公司总股本由 410,620,003 股变更为 410,500,003 股。
2022 年 6 月 22 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，以 2022
年 6 月 27 日为股权登记日。最终利润分配及转增股本以公司总股本 410,500,003
股为基数（股权登记日的股本），每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 205,250,001.50 元，转增
164,200,001 股，本次分配后公司股份总数由 410,500,003 股变更为 574,700,004
股，股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2023 年 5 月 13 日，公司发布了《2022 年年度权益分派实施公告》，以 2023
年 5 月 18 日为股权登记日。最终利润分配及转增股本以公司总股本 574,700,004
股为基数（股权登记日的股本），每股派发现金红利 1.304 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.5 股，共计派发现金红利 749,408,805.22 元，转增
287,350,002 股，本次分配后公司股份总数由 574,700,004 股变更为 862,050,006
股，股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2023 年 7 月 27 日，根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，公
司完成对因离职不再具备激励资格的 4 名 2021 年限制性股票激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的 126,000 股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，
公司总股本由 862,050,006 股变更为 861,924,006 股。
2023 年 2 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3038 号文核
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准，公司公开发行 2,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人
民币 20 亿元，债券期限为发行之日起六年（自 2023 年 2 月 23 日至 2029 年 2 月
22 日）。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]41 号文同意，公司发行的 20
亿元可转换公司债券于 2023 年 3 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“爱玛转债”，债券代码“113666”。根据公司《公开发行可转换公司债券发行
公告》，本次发行的“爱玛转债”转股时间为 2023 年 9 月 1 日至 2029 年 2 月 22
日，截至 2024 年 6 月 6 日，“爱玛转债”累计转股数 11,342 股。
截至 2024 年 6 月 6 日，公司总股本为 861,935,348 股，本次上市流通的限售
股占公司最新总股本的比例为 72.91%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的股份锁定、持股意向及减持意向相关承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人张剑承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监
会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，
将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞
价交易方式减持的，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，将在
首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
4、上述锁定期结束后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年
转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有公司的股份总
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数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。
5、本人承诺，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有
派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行
相应调整。
6、本人减持股份应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则
要求，并严格履行上述承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让
等证券交易所认可的合法方式。
7、上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。
（二）盐城鼎爱及其合伙人承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，
每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总
数的 25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。
3、如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间
接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、
配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上
述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见披露之日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 628,425,000 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 6 月 17 日。
3、首发限售股上市流通明细清单
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 公司最新总股 股数量
号 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 张剑 592,865,700 68.78% 592,865,700 0
盐城鼎爱创业投资合
2 35,559,300 4.13% 35,559,300 0
伙企业（有限合伙）
合计 628,425,000 72.91% 628,425,000 0
4、限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 628,425,000 36
合计 / 628,425,000 /
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 647,708,100 -628,425,000 19,283,100
无限售条件的流通股 214,227,248 628,425,000 842,652,248
股份合计 861,935,348 0 861,935,348
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年6月6日的股本结构，
具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人
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民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次解禁限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做
出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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