证券代码：603529           证券简称：爱玛科技           公告编号：2024-076
转债代码：113666           转债简称：爱玛转债


                    爱玛科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
               售期解除限售条件成就暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：
    本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
113,400 股。
    本次股票上市流通总数为 113,400 股。
    本次股票上市流通日期为 2024 年 8 月 29 日。

    一、本次激励计划批准及实施情况
    （一）本次激励计划批准情况
    1、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集
团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    4、2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的
意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董
事会确定的授予日符合相关规定。
    5、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《爱玛
科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    6、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立
董事对此发表了独立意见。
    7、2022 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于 2022 年 5 月 21 日披露了《爱玛
科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    8、2022 年 6 月 9 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的
限制性股票回购注销工作。
    9、2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
    的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
    限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
         10、2023 年 7 月 27 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有
    的限制性股票回购注销工作。
         11、2023 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
    第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
    个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
         12、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事
    会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
    议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
    案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
    条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明
    确同意的意见。
         13、2024 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
    会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
    议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意
    见。
         14、2024 年 8 月 2 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有
    的限制性股票回购注销工作。
         15、2024 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事
    会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
    二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考
    核委员会审议并取得了明确同意的意见。
         （二）限制性股票历次授予情况
                          初始授予    初始授予                权益分派调    权益分派调   剩余授
                                                 初始授予
项目        授予日期        价格        数量                  整后授予价    整后授予数   予人数
                                                 人数（人）
                          （元/股）   （万股）                格（元/股）   量（万股）   （人）
首次授     2021 年 12
                           20.23       678.00       105          7.65        1,354.50      92
予部分      月 27 日
预留授     2022 年 4 月
                           20.23       18.00        14           7.65         37.80        14
予部分        18 日
         注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销
或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。

     （三）限制性股票历次解锁情况
     本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票
第二次解除限售。

                                            取消解锁
               解锁上市      股票解锁数量              剩余未解锁
 解锁批次                                   股票数量                取消解锁股票原因
                 日期          （万股）                数量（万股）
                                            （万股）
首次授予第一   2023 年 6                                                 激励对象出现
                                415.80       12.60       970.20
个解除限售期    月1日                                                《2021 年限制性股
预留授予第一   2023 年 8                                               票激励计划（草
                                 11.34         -         26.46
个解除限售期   月 28 日                                              案）》中规定的应
                                                                     当回购限制性股票
首次授予第二   2024 年 6
                                406.35       22.05       541.80            的情形
个解除限售期    月6日
      注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的
限制性股票数量。
     2022 年 6 月 29 日，公司实施完成了 2021 年年度权益分派方案，以方案实施
前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股；2023 年 5 月
19 日，公司实施完成了 2022 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为
基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股。股权激励计划存续期间，因权
益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。

     二、股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
     （一）预留授予限制性股票已进入第二个解除限售期
     根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记
完成之日起 27 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一
个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。预留授予登记完成
日为 2022 年 5 月 19 日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于 2024 年 8 月 19
日进入第二个解除限售期。
     （二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
     根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，
现就解除限售条件成就情况说明如下：
                           解除限售条件                                成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：                                    公司未发生左述情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无            满足解除限售条件。
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                              预留授予激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                              发生左述情形，满足解
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次（含         公司 2023 年营业收入
预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                     比 2021 年增长
                                                                         36.61%；公司 2023 年
   解除限售期       考核年度                  业绩考核目标
                                                                         剔除股权激励影响后
 第一个解除限售                    2022 年度营业收入增长率或者 2022      归属于上市公司股东
                     2022 年
       期                          年度净利润增长率不低于 17.00%
                                                                         的净利润比 2021 年增
 第二个解除限售                    2023 年度营业收入增长率或者 2023      长 193.87%超过了
                     2023 年
       期                          年度净利润增长率不低于 36.00%         2023 年考核目标，公
 第三个解除限售                    2024 年度营业收入增长率或者 2024      司业绩符合左述解除
                     2024 年
       期                          年度净利润增长率不低于 60.00%         限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
                                                                         2023 年度所有符合条
    绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于
                                                                         件的激励对象个人绩
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                                                                         效考核结果均为达标，
    考核结果              达标                不达标
                                                                         14 名激励对象满足当
  个人绩效等级        S        A          B         C          D
                                                                         期限制性股票全部解
  解除限售比例                 100%                      0%
                                                                         除限售的条件，可解除
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对
                                                                         限售股数为 11.34 万
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
                                                                         股。
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
     综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为 14 人，符合解除限售条件的限
制性股票数量为 11.34 万股，约占目前公司总股本的 0.0132%。
     三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
     1、授予日：2022 年 4 月 18 日；
    2、可解除限售数量：11.34 万股，约占目前公司总股本的 0.0132%；
    3、可解除限售人数：14 人；
    4、激励对象名单及解除限售情况：
                                   原始获授   调整后的获     本次解除限      本次解除限
                                   的限制性   授的限制性     售的限制性      售数量占获
  姓名                 职务
                                   股票数量   股票数量（万   股票数量        授限制性股
                                   （万股）       股）       （万股）        票数量比例
  中高层管理人员、核心技术
                                    18.00        37.80         11.34           30.00%
    （业务）人员（14 人）
                合计                18.00        37.80         11.34           30.00%
    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 8 月 29 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11.34 万股
    （三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
                                                                                 单位：股
         类别                 本次变动前          本次变动数              本次变动后

   有限售条件股份                19,062,600              -113,400             18,949,200

   无限售条件股份               842,652,248               113,400            842,765,648

         合计                   861,714,848                     0            861,714,848

   注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用 2024 年 8 月 21 日的股本结

构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

    五、董事会薪酬与考核委员会的意见
    董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关规定及 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次
解除限售符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限
制性股票的 14 名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限
售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为 11.34 万股。上述议
案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就。
       六、监事会的意见
    公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 14 名激励对象
的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，监事会同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授权并按照《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 14 名激
励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 11.34 万股。
       七、律师法律意见书的结论意见
    北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件
成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
    本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于 2024 年 8 月 19 日进入第二个
解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
       八、独立财务顾问的意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截
至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均
符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的
条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定。


    特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
          2024 年 8 月 23 日