证券代码：603533           证券简称：掌阅科技         公告编号：2024-002



                      掌阅科技股份有限公司
           关于 2024 年度日常关联交易预计的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
     本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议批准。
     本次关联交易与公司日常经营相关，属于公司正常经营行为，不存在损
害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情况，不会对上市公司经营的独立性
和持续经营能力产生重大影响，不会对关联方形成重大依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2024 年 1 月 9 日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三
届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司就版权、广告商业化等日常
经营相关的业务与关联方开展关联交易，预计发生关联交易总金额不超过 69,900
万元，在关联交易预计额度内，发生额可根据公司与各关联交易主体实际发生业
务的需要作出相应的调整。关联董事张超已回避表决。
    本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第三届董事会独
立董事 2024 年第一次专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司 2024 年度日
常关联交易预计符合公司经营发展需要，本次预计的 2024 年度日常关联交易是
以市场价格为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项，并同意
将该议案提交董事会审议。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，关联股东届时须回
避表决。
    （二）2023 年 1-11 月日常关联交易预计和执行情况
    公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下：
                                                                  单位：万元
                                        2023 年 1-11
关联交                      2023 年预                   预计金额与实际发生金
               关联人                   月实际发生金
易类别                       计金额                       额差异较大的原因
                                        额（不含税）

 版权      抖音视界有限公                   12,008.92 公司进行 2023 年度日常
                            15,000.00                   关联交易预计时，主要
 翻译             司等                        556.55
                                                        是根据市场情况按照可
广告商     湖北巨量引擎科                               能发生关联交易进行充
                            56,000.00       44,877.73
 业化       技有限公司等                                分的评估与测算，但实
           北京飞书科技有                               际发生额是根据市场情
服务费                         110.00         581.13
              限公司等                                  况、双方业务发展、实际
                                                        需求及具体执行进度确
           成都光合信号科                               定，导致实际发生额与
 其他                           30.00          76.86
            技有限公司等                                预计金额存在一定差
                                                        异。

           合计             71,140.00       58,101.19

    注：上述 2023 年 1-11 月实际发生金额未经审计，2023 年 12 月公司将与上
述关联方继续发生交易。
    （三）本次日常关联交易预计金额
    结合 2023 年度公司及子公司与关联方实际发生的业务往来，根据 2024 年度
的业务发展需要，公司对 2024 年度发生的主要日常关联交易进行了预计，情况
如下：
                                                                  单位：万元
                                            2023 年 1-11    本次预计金额与上
关联交易                       2024 年预
                  关联人                    月实际发生金    年实际发生金额差
  类别                          计金额
                                            额（不含税）      异较大的原因

  版权     抖音视界有限公                       12,008.92
                                7,000.00
  翻译             司等                           556.55
                                                            公司根据市场情况
广告商业   湖北巨量引擎科
                               60,000.00        44,877.73 测算可能发生的关
   化       技有限公司等
                                                            联交易额度，但实
           北京飞书科技有
                                   200.00         152.14 际发生额是根据市
                  限公司
                                                            场情况、双方业务
           北京火山引擎科
 服务费                            400.00         354.17 发展、实际需求及
             技有限公司
                                                            具体执行进度确
           武汉巨量星图科
                                1,800.00           74.82 定。
             技有限公司
           成都光合信号科
  其他                             500.00          76.86
            技有限公司等

           合计                69,900.00        58,101.19

    注：上述 2023 年 1-11 月实际发生金额未经审计，2023 年 12 月公司将与上
述关联方继续发生交易。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1、抖音视界有限公司
    （1）公司名称：抖音视界有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
    （3）注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0035 房间
    （4）法定代表人：张利东
    （5）注册资本：30,000 万美元
    （6）经营范围：研发、设计计算机软硬件;网络技术、通讯技术及产品；提
供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发
产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产
品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口;委托加工计算机及辅助设备；机械设备；摄影扩印服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    （7）股权情况：
             股东名称                   出资额              股权比例
    抖音集团（香港）有限公司         30,000 万美元           100%

               合计                  30,000 万美元           100%

    2、湖北巨量引擎科技有限公司
    （1）公司名称：湖北巨量引擎科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    （3）注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企业天地 1
号楼 10 层 01 室（自贸区武汉片区）
    （4）法定代表人：张力哲
    （5）注册资本：1,000 万元人民币
    （6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    （7）股权情况：
             股东名称                   出资额              股权比例
    海南巨量引擎科技有限公司          1,000 万元             100%

               合计                   1,000 万元             100%

    注:抖音集团（香港）有限公司持有海南巨量引擎科技有限公司的 100%股权。
    3、北京飞书科技有限公司
    （1）公司名称：北京飞书科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
    （3）注册地：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 10 层 1004
    （4）法定代表人：童遥
    （5）注册资本：7,000 万元人民币
    （6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨
询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；电脑图文设计；
企业策划；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用设备、通讯设备、文
化用品；制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事
互联网文化活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
    （7）股权情况：
              股东名称                 出资额           股权比例
     北京星云创迹科技有限公司         7,000 万元          100%

                   合计               7,000 万元          100%

    注：抖音有限公司持有北京星云创迹科技有限公司的 100%股权。
    4、成都光合信号科技有限公司
    （1）公司名称：成都光合信号科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    （3）注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街 158 号 1
栋 14 层 1401 号
    （4）法定代表人：李炜
    （5）注册资本：100 万元人民币
    （6）经营范围：一般项目：软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；
广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （7）股权情况：
              股东名称                 出资额           股权比例
     北京字跳网络技术有限公司         100 万元            100%
                   合计               100 万元            100%
    注：抖音集团（香港）有限公司持有北京字跳网络技术有限公司的 100%股
权。
    5、北京火山引擎科技有限公司
    （1）公司名称：北京火山引擎科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
    （3）注册地：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 13 层 1309
    （4）法定代表人：李飞
    （5）注册资本：100,000 万元人民币
    （6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处
理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公
共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活
动；会议服务；电脑动画设计；包装装潢设计；工艺美术设计；组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设
备、电子产品；工艺美术设计；产品设计；模型设计；承办展览展示活动；文化
咨询；文艺创作；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验
发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；版权代理；版权转让；
经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、从事互联网文化活动
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （7）股权情况：
              股东名称               出资额                 股权比例
       北京潜龙在渊科技有限公司   100,000 万元               100%

                合计              100,000 万元               100%

    注：抖音有限公司持有北京潜龙在渊科技有限公司的 100%股权。
    6、武汉巨量星图科技有限公司
    （1）公司名称：武汉巨量星图科技有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    （3）注册地：武汉经济技术开发区芙蓉路 1 号华中智谷 C7 栋 126 室
    （4）法定代表人：李飞
    （5）注册资本：100 万元人民币
    （6）经营范围：计算机系统、软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；广告设计、制作、代理、
发布；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作；互联网信息服务；第二类增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （7）股权情况：
               股东名称               出资额            股权比例
       北京星云创迹科技有限公司       100 万元            100%

                 合计                 100 万元            100%

    注：抖音有限公司持有北京星云创迹科技有限公司的 100%股权。
    （二）关联关系的说明
    截止本公告披露日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）
持有公司 7.49%的股份，系持有公司 5%以上股份的股东，为公司关联法人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及抖音等相关公司均
为公司关联法人，上述事项均构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    抖音等作为实力雄厚的互联网企业，具备持续经营能力，具备良好的履约能
力。
       三、关联交易的内容和定价政策
    公司 2024 年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据
行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，
结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    基于公司及子公司日常经营和业务开展需要，根据经营发展计划预计了
2024 年度发生的日常关联交易事项。本次日常关联交易的定价是基于行业惯例，
以市场公允价格为基础，由协议各方友好协商确定的，不存在损害上市公司及股
东特别是中小股东的利益的情况，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力
产生重大影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成重大依赖。


   特此公告。


                                                 掌阅科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 1 月 9 日