核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
                    关于掌阅科技股份有限公司
            部分募集资金投资项目延期的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对掌阅
科技本次部分募集资金投资项目延期的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3348 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 37,896,835 股，发行价为每股人民币 28.00 元，募集资金总额为人民币
1,061,111,380.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 23,410,546.99 元，实
际募集资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元。上述募集资金净额已于 2021 年 2
月 3 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容
诚验字[2021]518Z0014 号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    2021 年 9 月 24 日，掌阅科技第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全
资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公
司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行
股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资
子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体，独立董事亦发表了同意意见。

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2021 年 10 月 18 日，掌阅科技、海南掌阅与保荐机构、招商银行股份有限公司
北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

     根据《掌阅科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司
非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

                                                                             单位：万元
              项目名称                        拟投资总额          募集资金拟投入金额
     数字版权资源升级建设项目                        71,595.14                 71,595.14
         技术中心建设项目                            46,368.68                 34,516.00
                合计                                117,963.82                106,111.14


     二、募集资金使用情况

     公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中
心建设项目”的募集资金 34,516.00 万元和该部分募集资金累计产生的利息及现
金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智
能中台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。

     截止 2023 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金投入募投项目约 63,494.19
万元，募集资金使用进展情况如下：

                                                                             单位：万元

序   是否发                                   募集资金承     已累计投入募
                         项目名称                                              备注
号   生变更                                   诺投资总额       集资金总额
1      否      数字版权资源升级建设项目          71,595.14       62,195.04
                                                                             该项目已变
                                                                             更为“智能
2      是          技术中心建设项目              34,516.00            0.00
                                                                             中台化技术
                                                                             升级项目”
3      否       智能中台化技术升级项目           34,516.00        1,299.15
                           合计                 106,111.14       63,494.19


     三、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因

     （一）本次部分募集资金投资项目延期的基本情况



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    公司结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资
金实施主体、投资用途及投资规模等不发生变更的情况下，对部分募集资金投资
项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体如下：

                           原计划达到预定可使用状态   调整后达到预定可使用状态
       项目名称
                                     日期                       日期
数字版权资源升级建设项目         2024 年 2 月               2025 年 8 月

    （二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

    “数字版权资源升级建设项目”在实施过程中，公司始终按照募集资金项目
总体规划进行募投项目实施，审慎规划募集资金的使用。在“数字版权资源升级
建设项目”实施过程中，由于受到外部宏观经济等因素变化的影响，公司在项目
实施过程中相对谨慎，根据实际经营情况放缓了项目的实施进度，使得项目的实
际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为了降低募集资金投资风险，提升
募集资金使用效率，保障资金的安全和合理运用，更好的保护股东利益、实现股
东回报，促进公司长远发展，公司基于审慎性原则，在保持募投项目的实施主体、
投资规模、资金用途等均不发生变化的情况下，公司决定将“数字版权资源升级
建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2025 年 8 月。

    四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际实施情况作出的审
慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目
实施主体、实施方式、投资用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对
公司目前的生产经营造成实质性影响。


    五、相关审议程序

    2024 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前募
集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施进度，同意在募投项目实
施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源


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升级建设项目”进行延期，延期至 2025 年 8 月。公司对部分募集资金投资项目
延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。


    六、相关专项意见

    （一）监事会意见

    公司监事会认为：公司部分募集资金投资项目延期符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。符合公司业务发展需要，不会对
公司生产经营造成不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    公司本次关于部分募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项已经上市公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。综上所述，华泰联合
证券对公司部分募投项目延期事宜无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：颜煜   孙大地




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                 2024 年 1 月 9 日




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