证券代码：603533         证券简称：掌阅科技         公告编号：2024-017



                       掌阅科技股份有限公司
             第三届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通
知及会议资料于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于
2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议
应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公
司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2023 年年度报告全文及 2023 年年度报告摘要》
    董事会认为公司 2023 年年度报告全文及 2023 年年度报告摘要的编制和审
核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年
经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
    公司董事会听取了董事长成湘均先生所作的《2023 年度董事会工作报告》，
认为报告内容真实反映了公司董事会 2023 年度工作情况，全体董事一致审议通
过了《2023 年度董事会工作报告》。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司现任独立董事许超、唐朝云向董事会提交了 2023 年度述职报告，并将
在 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。


    （三）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
    董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
    公司董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执
行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务
报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （六）审议通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    董事会认为公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律、法规和
要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （七）审议通过了《会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （八）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况的报告》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （九）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票，独立董事许超
女士、唐朝云先生回避表决。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十）审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》
    公司 2023 年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红
股，不以资本公积转增股本。
    董事会认为公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相
关法律、法规以及《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》的规定，符合公司的实际情况，同意将《公司 2023 年度利润分配预
案》提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>
的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称“解释第 17 号”）。公司按照解释第 17
号的要求进行合理调整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及对公
司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更预计对公司财务状况、经营成果和现
金流量不会产生重大的影响。公司董事会同意本次会计政策变更事项。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
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    （十二）审议通过了《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》
    同意公司及合并报表范围内子公司在不影响主营业务运营及日常资金流转
需要的前提下合理利用闲置自有资金（不包括募集资金）阶段性购买低风险、流
动性好的理财产品，委托理财金额不超过 12.00 亿元人民币，授权期限自公司董
事会审议通过之日起至下次年度董事会召开之日止，在此额度和期限内，资金可
以滚动使用。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十三）审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨
增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
    同意公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募
集资金进行现金管理额度人民币 10,000 万元，额度由不超过人民币 35,000 万元
增加至不超过人民币 45,000 万元。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十四）审议通过了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬的议案》
    因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则全体董事回避表决，本议案直
接提交股东大会审议。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。
    董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并
同意将本议案提交董事会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十五）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。


    （十六）审议通过了《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购
买责任保险的议案》
    为了进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充
分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益。2024 年度公司继续为公司
及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。全体董事对本议案回避表决，
该议案将直接提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十七）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 4 亿元的综合授信额度，本次
申请授信额度的期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起至下次年度
董事会召开之日止，在上述授信期限内，额度可循环滚动使用。提请公司董事会
授权公司管理层或指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律
文件，并授权管理层办理相关手续。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条
款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相
关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （十九）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。
    （二十一）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
   表决结果：通过。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十二）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
   表决结果：通过。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十三）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
   表决结果：通过。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十四）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   表决结果：通过。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
   表决结果：通过。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十六）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十七）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    （二十八）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
    根据公司实际情况及经营发展需要，对公司组织架构进行了调整。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二十九）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2024 年 5 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2023 年年度股东大会，审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
    表决结果：通过。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。


    三、备查文件
   掌阅科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。


   特此公告。


                                                掌阅科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2024 年 4 月 19 日