掌阅科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

    第一条 为强化掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功
能，加强公司董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《掌阅科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门
工作机构，主要职责是审议并且监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度
和绩效考核制度，就公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制
度及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行
评估。

    第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当在委员会成员中
过半数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，应由薪酬与考核委员会委员在
独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

    第六条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

    （一）主持委员会会议，签发会议决议；

    （二）提议召开临时会议；

    （三）领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

    （四）确保委员会就讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通
过、否决或补充材料再议）；

    （五）确定每次委员会会议的议程；

    （六）确保委员会会议上所有委员均了解委员会讨论的事项，并保证各委

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员获得完整、可靠的信息；

   （七）本工作细则规定的其他职权。

       第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或者独立董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

       第八条 委员的主要职责权限为：

   （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

   （二）提出委员会会议讨论的议题；

   （三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料、等相关信息；

   （四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；

   （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

   （六）本工作细则规定的其他职权。

       第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员的薪酬；

       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
       行使权益条件成就；

       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。

   薪酬与考核委员会应当将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议
和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

    第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由薪酬
与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第二十条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召
开董事会会议进行讨论。


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    第二十一条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应
由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交薪酬与考
核委员会。

    第二十二条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本
人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

    第二十三条 在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大
或特殊事项，可通过董事会秘书向薪酬与考核委员会提交书面报告，可建议薪
酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

    第二十四条 薪酬与考核委员会由召集人或由其授权的一名委员向董事会
报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题
进行专题汇报。

    第二十五条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

    第二十六条 本工作细则的制定和修改经董事会审议通过后生效。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。

    第二十八条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。




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