掌阅科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

    第一条 为强化掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功
能，加强公司董事会对经理管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《掌阅科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会
提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议所设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。

    第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中，独立董事应当在委员会成
员中过半数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以
上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，由提名委员会委员在独立董事委员中
选举产生，负责主持委员会工作。

    第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本细则的相关规定补足委员。

    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

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中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十一条 对于公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
人选，提名委员会须依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，对公司董事长、总经理提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案
并提交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。

    第十二条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他

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一名委员（独立董事）主持。

    第十三条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或者书面投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门负责人列席会议。

    第十六条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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