掌阅科技股份有限公司会计师事务所选聘制度



                                第一章    总则

       第一条   为规范掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财
务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《掌阅科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。

       第二条   本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报
告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计
业务的，可以比照本制度执行。

       第三条   公司选聘或者解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司
不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表
审计意见、出具审计报告及内部控制审计报告。

       第四条   公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

                      第二章   会计师事务所执业质量要求

       第五条   公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

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    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；

    （六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，
具备承担相应审计风险的能力；

    （七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。

                       第三章   选聘会计师事务所程序

    第六条     经审计委员会全体成员过半数同意后，审计委员会可以向公司董
事会提出聘请会计师事务所的议案。

    第七条     审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。

    第八条     选聘会计师事务所公司应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选
聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选

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聘工作公平、公正进行。

    (一) 竞争性谈判：邀请两个以上（含两个）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；

    (二) 公开选聘：指公司以公开招标的方式邀请具备相应资质条件会计师事
务所参加公开竞聘；

    (三) 邀请选聘：指公司以邀请投标的方式邀请两个以上（含两个）具备相
应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

    (四) 单一选聘：指公司邀请某个具备相应资质条件的会计师事务所进行商
谈、参加选聘。

    采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。

    为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。

    第九条   选聘会计师事务所的一般程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
门进行资质审查；

    （三）财务部门依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价。
评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质
量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水
平等。其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价
的分值权重应不高于15%，形成书面意见后提交审计委员会;

    （四）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所


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形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通
过后，提交股东大会审议；

    （五）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关
审计业务，聘期一年，可以续聘。

    第十条     审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事
务所现场陈述。

    第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    第十二条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或者分包给其他会计师事务所。

    第十三条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应
对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计
委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否
定性意见的，应改聘会计师事务所。

    公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。

    第十四条     审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计
业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注
册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应
当合并计算。


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    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目
合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目
合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票
并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

    第十五条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计
费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少10年。

                 第四章   解聘、改聘会计师事务所程序

    第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

    （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

    （五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （六）公司认为需要改聘的其他情况。

    如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事
务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

    第十八条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会

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计报表审计业务的会计师事务所。

       第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师
事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况
认真调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘
理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。

       第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

       第二十一条   会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上
述规定履行改聘程序。

       第二十二条   公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。

                             第五章   监督及处罚

       第二十三条   审计委员会应对选聘的会计师事务所审计工作开展情况进行
监督，履行以下职责：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

    （三）审计业务约定书的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

       第二十四条   审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变


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更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

   （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

       第二十五条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

   （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

   （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

       第二十六条   承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

   （一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告
的；

   （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

   （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

   （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

   （五）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

   （六）其他违反本制度规定的。

                                第六章   附则

       第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以


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及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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