证券代码：603538             证券简称：美诺华          公告编号：2024-066

转债代码：113618            转债简称：美诺转债



                    宁波美诺华药业股份有限公司
       关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                       股票期权行权价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2024 年 6 月 28 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具
体情况如下：

    一、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

    （一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
    2、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

                                    1
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激
励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2021-090。
    3、2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 29 日期间，公司通过内部公司公告
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
    4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
    5、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
    6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公


                                      2
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
    由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据
《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，
拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限
制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的
公告，公告编号：2021-101，2021-104。
    7、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
    8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
385.444 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数由 173.494 万股调
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
    9、2021 年 12 月 30 日，公司本次激励计划首次授予的 385.444 万份股票期
权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变


                                         3
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
    10、2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
    11、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2022-086、2022-088。
    12、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2021-087。
    13、2022 年 11 月 23 日，公司本次激励计划预留授予的 391,165 股限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
    14、2022 年 11 月 25 日，公司本次激励计划预留授予的 1,564,662 份股票
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内
容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
    15、2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期


                                    4
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-094、2022-097。
    16、2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
    17、2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
2022-104。
    18、2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
    19、2023 年 1 月 5 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告，公告编号：2022-106。
    20、2023 年 1 月 16 日起，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-003。
    21、2023 年 2 月 24 日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计 98,038
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
    22、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了


                                    5
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
2023-050。
    23、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
    24、2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限
制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
    25、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会并审议通过
《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
    26、2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、
2023-101。
    27、2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售
条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于
2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关


                                         6
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
    28、2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-103、2023-105。
    29、2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见
公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。
    30、2023 年 11 月 30 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2023 年 11
月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披
露的公告，公告编号：2023-102。
    31、2023 年 12 月 15 日起，2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2023-111。
    32、2024 年 1 月 5 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告，公告编号：2023-112。
    33、2024 年 1 月 16 日起，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2024-004。
    34、2024 年 1 月 29 日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计 56,056
股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
    二、本次调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价


                                    7
格的情况
    2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年度股东大会并审议通过了《2023 年度
利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含税）。截至 2024
年 3 月 31 日，公司总股本 213,351,489 股，以此计算合计拟派发现金红利
4,267,029.78 元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据
本激励计划做相应的调整。
    根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，派息时，对已授予尚未行权股票期权行权价格调整公式为
P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    预留部分股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

    基于上述调整方法，公司 2023 年度权益分派方案实施后，已授予尚未行权
股票期权行权价格调整为： 22.79-0.02=22.77 元/份（保留两位小数）

    三、本次调整对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、监事会意见
    公司监事会对本次调整进行了核查，监事会认为：调整公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格系实施 2023 年年度权益分派方案所
致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药


                                    8
业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
    五、法律意见书的结论性意见
    上海市广发律师事务所出具了法律意见：本次 2021 年激励计划调整事项已
经取得了必要的批准和授权，公司董事会对 2021 年激励计划中已授予且尚未行
权股票期权行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及激励计
划相关文件的规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。


    特此公告。




                                            宁波美诺华药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 6 月 29 日




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