杭州海兴电力科技股份有限公司                                         关联交易制度



                         杭州海兴电力科技股份有限公司

                                    关联交易制度



                                        第一章   总则
    第一条   为保证杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（“《上市规则》”）、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等有关法律法规、规范性文件及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。


                               第二章    关联方和关联关系
    第三条   公司的关联人，包括关联法人及关联自然人。


    具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：


    (一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；


    (二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；


    (三) 关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；


    (四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。


    具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:


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    (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


    (二) 公司董事、监事和高级管理人员；


    (三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；


    (四) 本款第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    第四条   在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第三条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
    公司与第三条第二款第（二）所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
    第五条   公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 为交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
    第六条   公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 为交易对方；



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    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
        交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
        而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
    第八条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。


                                第三章     关联交易
    第九条   关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人
之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四） 提供担保(含对控股子公司的担保等)；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 委托或者受托管理资产和业务；
    （七） 赠与或者受赠资产；
    （八） 债权、债务重组；
    （九） 签订许可使用协议；



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    （十） 转让或者受让研发项目；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或者接受劳务；
    （十五） 委托或者受托销售；
    （十六） 存贷款业务；
    （十七） 与关联人共同投资；
    （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十九） 监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条    公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十二条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。


                               第四章   关联交易的决策程序
     第十四条    公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采



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取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事（定义见本制度第五条）应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东（定义见本制度第六条）应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权。
     第十五条     公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     第十六条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股
东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十七条     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上（含 30 万元）的关联交易行为，由董事会批准，独立董事发表单独意见。
    第十八条     公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当由董事会批准，独立董
事发表单独意见。
    第十九条     公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
    第二十条     公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并
由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
    第二十一条     需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与公



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司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，
从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第二十二条    不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议
批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    第二十三条    监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十四条    董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十五条    股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，
还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十六条    股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
    第二十七条    需董事会或股东大会批准的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。需经公司监事会发表明确意见。
    第二十八条    关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不
得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第二十九条    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。



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    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。


                               第五章   关联交易的信息披露
    第三十条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，
应当及时披露；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。
    公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
    第三十一条     公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
    第三十二条    公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见、事前认可意见及董事会审计委员会的书面审核意
见（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）证券交易所要求的其他文件。
    第三十三条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一） 交易概述及交易标的基本情况；
    （二） 独立董事的事前认可情况（如适用）和发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）；



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    （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定
事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权
益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经
常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
    （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易是否达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上；
    （九） 证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第三十四条    公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以
发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第三十条第一款和第二款。
    已按照第三十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十五条    公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第
三十条第一款和第二款：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第三十六条    公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；



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       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
相关审议程序和披露义务。
    第三十七条     公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
       （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
       （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品；
       （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
       （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
       （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
       （六） 关联交易定价为国家规定；
       （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
       （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
       （九） 证券交易所认定的其他交易。
    第三十八条     公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用本制度第三十条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，其披露标准应当参照适用第三十条规定。


                                     第六章     附则
    第三十九条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保
管期限为二十年。
    第四十条     本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第 15.1 条的相关规定。
    第四十一条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及



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其他规范性文件的有关规定执行。
    本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第四十二条    本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条    本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
（以下无正文）




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