杭州海兴电力科技股份有限公司                       董事会审计委员会工作细则




             杭州海兴电力科技股份有限公司董事会

                          审计委员会工作细则

                               第一章       总则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：委员会），
并制定其工作细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。

                                 第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产
生。

    第五条   审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人担
任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员
履行召集人职责。




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    第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除
非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定
的职权。

    第七条     公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，证券部负责协调工作。

                                 第三章 职责权限

    第八条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     第九条     审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报



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告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

     第十条    审计委员会监督及评估内部审计机构工作的职责包括：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括下述几方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制
人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；

    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。



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     第十二条    审计委员会监督及评估内部控制的职责包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。

    第十四条    公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第十五条    公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十六条    公司应在披露年度报告的同时，披露董事会审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责
范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充
分说明理由。

                                第四章     决策程序

    第十七条    审计工作组（由公司财务部等相关部室人员组成）负责做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；




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    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）其他相关事宜。

    第十八条   审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论，该类事项包括但不限于：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

    （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                                第五章     议事规则

    第十九条   审计委员会每季度至少召开一次会议，委员会召集人或二名以上（含
二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。审计委员会会议应于召开前三天通知
全体委员。如情况紧急，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议
通知以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件及其他有效方式）方
式进行。

    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

    董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开
时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的
日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。


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    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十条   审计委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行，委员因故不
能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议
须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。

    第二十一条    委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十二条    委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；
对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托
人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十三条    委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十四条    委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。

    委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。

    委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会
委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。




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    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十五条     审计委员会会议表决方式为举手、书面或通讯表决。

    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。

    第二十六条      审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十七条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十八条     委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司
章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第二十九条     委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十条   委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十一条     委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。

    第三十二条     委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和
召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；




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委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说
明和记载的事项。

    第三十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第三十四条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

    第三十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                                    第六章 附则

    第三十六条      本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

    第三十七条     本工作细则解释权归属董事会。

    第三十八条     本工作细则自董事会通过之日起施行。




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