杭州海兴电力科技股份有限公司                                 总经理工作细则



                               总经理工作细则
                               第一章.   总则
    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善杭州海兴电力科技股
份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人
员的工作制度，公司根据《中华人民共和国公司法》 、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下称
“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理及其他高
级管理人员的任职资格、产生、职权等根据法律、法规、公司章程及本细则的
规定执行。
    第三条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘公司部门经理
及以上的管理人员（不包括高级管理人员），实施对日常经营的有效管理，实
现公司的经营目标。

                第二章.         总经理的任职条件及职权
    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
    1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
    3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6） 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人
员；
    7） 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
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    公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
    总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款任何一项所列情形
的，公司应当解除其职务。

    第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第六条 总经理必须履行下列义务：
    1） 遵守国家法律、法规，履行相应的义务；
    2） 执行董事会决议，定期或不定期向董事会报告工作；
    3） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
    4） 遵守公司章程和规章制度，引导好企业文化；
    5） 接受董事会、监事会的质询和监督。
    第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
    2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
    4） 拟订公司的基本管理制度；
    5） 制定公司的具体规章；
    6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    7） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    8） 决定无需提交董事会、股东大会决议的交易（包括购买或出售资产、对
外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目等）、关联交易事项；
    9） 相关法律法规、规范性文件、公司章程和本细则规定的或董事会授予的
其他职权。
    总经理列席董事会会议。

    第八条 总经理不得：
    1） 挪用公司资金；
    2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
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    3） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    4） 违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    5） 未经董事会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    7） 擅自披露公司秘密；
    8） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    9） 违反对公司忠实义务和职业道德的其他行为。
    总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    第九条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信
的义务，应当勤勉、尽责、廉洁、自律。
    第十条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会及下设的薪酬
及考核委员会负责组织，并由董事会最终决定。
    第十一条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。
    第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办
法和程序在总经理聘用合同中规定。
    第十三条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害
的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或
提起法律诉讼：
    1） 玩忽职守，处置不力；
    2） 超越董事会授权权限；
    3） 没有依照董事会决议行事；
    4） 违反法律法规、董事会决议和公司章程。

             第三章.       副总经理、财务负责人的职权
    第十四条 副总经理的主要职权为：
    1） 协助总经理工作，并对总经理负责；
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    2） 副总经理应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及时完成总经理交
办的其他工作；
    3） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
    4） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
    5） 在分管职责范围内签发有关文件；
    6） 董事会、总经理依据公司章程或本工作细则赋予的其他职权。
    第十五条 财务负责人主要负责以下工作：
    财务负责人根据董事会批准的公司财务管理制度，对公司的财务管理、会
计工作进行管理。

    1） 组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
    2） 负责公司及下属单位的定期财务报告的编制与审核，保证公司财务报告
的及时披露，并对披露的财务数据负责；
    3） 根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运
用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；
    4） 向经营层提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
    5） 参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；
    6） 指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
    7） 提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增
股本方案；
    8） 定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
    9） 负责公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持
    10） 对公司出现的财务异常波动情况，应随时向董事长、总经理汇报，并
提出正确及时的解决方案；
    11） 配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
    12） 总经理依据公司章程赋予的其他职权。

                   第四章.     总经理办公会议制度
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    第十六条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论
有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各属下公司提交会议审议
的事项。总经理办公会议议题通常包括：
    1） 制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
    2） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
    3） 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公
司资产用以抵押融资的方案；
    4） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    5） 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
    6） 制定公司员工（不包括高级管理人员）工资方案、奖惩方案、年度招聘
和用工计划；
    7） 拟定公司基本管理制度；
    8） 制定和修订具体规章；
    9） 决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
    10） 听取部门和分支机构负责人的述职报告；
    11） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
    第十七条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会
议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名
副总经理或其他高级管理人员主持会议。
    第十八条 总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责
人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
    第十九条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会
议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
    1） 监事提议时；
    2） 总经理认为必要时；
    3） 有重要的经营管理事项必须立即决定时；
    4） 有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
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    第二十条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。
非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决
定。
    第二十一条 总经理办公会的会务工作由总经理办公室负责，会议应当形成
会议记录，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、
签发，应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、
总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总
经理决定。

                       第五章.   有关报告制度
    第二十二条 总经理应定期代表公司经营层向董事会、监事会汇报公司经营
情况及经营计划。
    第二十三条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报告：
    1） 在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理应及时向董事会和监事会报告。在来不及召开
董事会的情况下，总经理经请示董事长后及时作出临时修改决策，并提请尽快
召开董事会、监事会及股东大会决策。
    2） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较
大影响时。
    3） 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事
件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
    4） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
    第二十四条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向
董事会直接报告：
    1） 涉及刑事诉讼时；
    2） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    3） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
    4） 所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
    5） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭
并负有个人责任时。
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          第六章.       总经理及其他高级管理人员的考核
    第二十五条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际
情况，另行制定。
    第二十六条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事
会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿。
    第二十七条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职
责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严
重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。其他高级管理人员在履行职
责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司
损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

                               第七章.     附则
    第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
    第二十九条 本细则自董事会批准后生效。
    第三十条 本细则的修订由总经理办公会提出修订草案，提请董事会审议通
过。
    第三十一条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第三十二条 本细则由董事会负责解释。