黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2024.08.23
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目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案 1：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案.................................... 5
议案 2：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》
的议案.............................................................. 8
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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相
关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2024年8月21日上午9时—11时，下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）
或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股
东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于8月23日
下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登
记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年8月23日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或
股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项
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填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 8 月 23 日 14 点 00 分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 23 日
至 2024 年 8 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员
情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总
股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
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序号 议案名称
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获
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授但尚未解除限售的限制性股票的议案
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》
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的议案
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、
会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案一
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于公司回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于黑龙江珍宝岛药
业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度业绩未达到《2023 年
限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期
的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公
司拟对 25 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 685,751 股限
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制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格加上按照中国人民银行
同期存款基准利率计算的存款利息之和。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限
售部分由公司回购注销。
本激励计划 2023 年度对应的业绩考核目标为 2023 年度实现归属
于上市公司股东的净利润达到 6.50 亿元，公司 2023 年度实际实现的
归属于上市公司股东的净利润为 4.73 亿元，未达到本激励计划第一
个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条
件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司
拟对 25 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 685,751 股限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 685,751 股。
2、回购价格
公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2023 年年度利润分配方案的公告》，于 2024 年 5 月 20 日召开 2023
年年度股东大会，2023 年年度股东大会审议分配方案通过，公司对
每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《激励计划》规
定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
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性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进
行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民
银行同期存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为 8.249
元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为
5,656,760.00 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票 685,751 股回购注销完成后，公司总股本将由
941,826,360 股变更为 941,140,609 股，公司将在限制性股票回购注
销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次变动前 本次拟变动 本次变动后
股份性质 股
股票数量 占总股 股票数量 占总股
票数量（股）
（股） 本比例 （股） 本比例
有限售条件流通股 2,285,836 0.24% -685,751 1,600,085 0.17%
无限售条件流通股 939,540,524 99.76% 0 939,540,524 99.83%
合计 941,826,360 100.00% -685,751 941,140,609 100.00%
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。相关公告已于 2024 年 6 月 15
日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
议案二
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据黑龙江珍宝岛药业股份有限公司《2023年限制性股票激励计
划（草案）》相关规定：（1）鉴于2023年限制性股票激励计划中的2
名激励对象因个人原因已离职，公司已对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的部分限制性股票合计137,232股进行回购注销，2024年6
月11日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成2023年限制性股票激励计划中2名离职人员已获授但尚未解除限售
的 137,232 股 限 制 性 股 票 回 购 注 销 事 宜 ， 公 司 注 册 资 本 由
941,963,592元变更为941,826,360元，公司总股本由941,963,592股
变更为941,826,360股；（2）因2023年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除条件未成就，公司将对剩余25名激励对象持有的已授予
但尚未解除限售的685,751股限制性股票进行回购注销，本次回购注
销完成后，公司注册资本将由941,826,360元变更为941,140,609元，
公司总股本将由941,826,360股变更为941,140,609股。
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根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，公
司拟对《公司章程》中部分条款做相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
941,963,592 元。 941,140,609 元。
第二十条 公司股份总数为 941,963,592 第二十条 公司股份总数为 941,140,609
2
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
相关公告已于 2024 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站进行披露，
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
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