汇金通：汇金通关于修订公司章程及内部治理制度的公告2024-03-27
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2024-015
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于修订公司章程及内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月26日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于制定和修订公
司内部治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并
结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第一百二十八条 为强化董事会决策功能，公 第一百二十八条 为强化董事会决策功能，公
司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、 司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审 中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会职责为： 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
（一）战略委员会的主要职责是： 现有委员会。董事会各专门委员会的议事规则
1、对公司长期发展战略规划、年度投资计划、 由董事会制定后实施。
年度经营目标进行研究并提出建议； 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的证 见，有关费用由公司承担。
券、债券发行方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资项目、交易事项包括关联交易以及有关
产品结构、技术创新、产品市场、管理机构设
置、业务调整等公司生产经营的重要事项进行
研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、负责公司的风险评估与应对；
7、董事会授权的其他事项。
（二）审计委员会的主要职责是 ：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
3、审阅公司年度内部审计工作计划；
4、督促公司内部审计计划的实施；
5、指导内部审计部门的有效运作。公司内部
审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况应当同时报送审计
委员会；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位之间的关系。
7、审核公司的财务信息及其披露；
8、向董事会报告内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
9、董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、制订公司高级管理人员的工作岗位职责；
2、 制订公司高级管理人员的业绩考核体系与
业绩考核指标；
3、制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度
与薪酬标准；
4、制订公司董事、监事和高级管理人员的长
期激励计划；
5、负责对公司长期激励计划进行管理；
6、对授予公司长期激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等进行审查；
7、董事会授权委托的其他事宜。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人
选；
4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并
提出建议；
5、董事会授予的其他职权。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
现有委员会。董事会各专门委员会的议事规则
由董事会制定后实施。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配 （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展； 续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累 相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；公司优先采取现金方式分配利润； 能力；公司优先采取现金方式分配利润；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配 现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配
利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每 利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配 分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配
中所占比例不应低于 20%；公司在经营情况良 中所占比例不应低于 20%；公司在经营情况良
好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股 好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利 股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利
分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以 分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以
分配； 分配；
（四）公司的利润分配方案由董事会根据公司 （四）公司的利润分配方案由董事会根据公司
的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营 的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营
计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和 计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和
公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配 公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发 方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经
表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审
审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会 议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，
对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小 应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在
股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取 股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东
股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资 热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与
者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心 复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润
的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审 分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决
议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东 方式为公众股东参加股东大会提供便利；
参加股东大会提供便利； （五）公司董事会未做出年度现金利润分配预
（五）公司董事会未做出年度现金利润分配预 案或年度现金利润分配比例不足 20%的，董事
案或年度现金利润分配比例不足 20%的，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资 金的使用计划和安排等事项进行专项说明后提
金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 露；
公司指定媒体上予以披露； （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：
金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%；
分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%；
分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。
分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 （七）公司的利润分配政策经董事会审议通过、
（七）公司的利润分配政策经董事会审议通过 监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董
（独立董事须针对利润分配方案发表独立意 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 监事和公众投资者的意见；
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 （八）公司的利润分配政策将保持连续性和稳
外部监事和公众投资者的意见； 定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
（八）公司的利润分配政策将保持连续性和稳 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进
化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东 行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争
权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进 状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因
行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争 素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政
状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因 策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后
素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政 提交公司股东大会批准，且调整后的利润分配
策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发 有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，
表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会
公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提
供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
除以上修订条款外，不涉及权利义务变动的非实质性修订，如条款编号、标点
的调整等，不作一一对比。
二、制定和修订公司内部治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对内部治理制
度进行制定和修订，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提请股东大会审议
《青岛汇金通电力设备股份有限公司独
1 修订 是
立董事工作制度》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司独
2 制定 否
立董事专门会议制度》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司会
3 制定 否
计师事务所选聘制度》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司董
4 修订 否
事会审计委员会实施细则》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司董
5 修订 否
事会提名委员会实施细则》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司董
6 修订 否
事会薪酬与考核委员会实施细则》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司子
7 修订 否
公司管理制度》
《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》青岛汇金通电力设备股份有限公司
独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，其余制度自董事会审
议通过之日起生效实施。因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提
请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过并实施完成后，办
理公司修订公司章程相关条款及工商变更登记等事宜。
修订后的《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》及相关内部治理制度具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关文件。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
2024 年 3 月 27 日
报备文件
（一）《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》
（二）《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事工作制度》
（三）《青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事专门会议制度》
（四）《青岛汇金通电力设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》
（五）《青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会审计委员会实施细则》
（六）《青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
（七）《青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
（八）《青岛汇金通电力设备股份有限公司子公司管理制度》
