万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司

                 2023 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：


    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020]2139 号）核准，上海荣泰健康科
技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”“上市公司”“公司”）公开发行 600 万张 A
股可转换公司债券（每张面值 100 元人民币），募集资金总额为人民币 60,000.00
万元，募集资金净额 59,398.23 万元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 5 日全部
到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483 号验资
报告验证。

    万和证券股份有限公司（以下简称 “万和证券”“保荐机构”）作为荣泰健康
2020 年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法规规定，于 2024 年 1 月 9 日对公司进行了现场检查，现将本次现
场检查情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构：万和证券股份有限公司

    （二）保荐代表人：刘光宇、周耿明

    （三）现场检查时间：2024 年 1 月 9 日

    （四）现场检查人员：周耿明、刘力源

    （五）现场检查手段：

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员等有关人员进行访谈；

    2、查看上市公司主要生产经营场所；

    3、查阅上市公司本持续督导期间召开的历次三会文件；
    4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单、募集资金
使用台账等资料；

    5、查阅上市公司有关内控制度文件；

    6、核查上市公司 2023 年度发生的关联交易、对外投资、对外担保等情况；

    7、查阅上市公司重大业务合同或订单、凭证等资料；

    8、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件。


    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况


    经查阅公司章程、内控制度、三会议事规则及三会会议资料，并访谈董事、
监事、高级管理人员等相关人员，万和证券认为：截至现场检查之日，荣泰健康
已按照《公司法》《证券法》及公司章程等要求建立了较为完善的法人治理结构，
公司章程及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监
事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履
行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，
对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等予以明确规定并能够有
效实行；公司 2023 年度历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程
序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决
议经出席会议的董事或监事签名确认。


    （二）信息披露情况


    经查阅公司信息披露管理制度、三会会议资料及已披露的公告等相关资料，
并与董事、监事、高级管理人员有关人员进行访谈沟通，万和证券认为：截至现
场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市
公司信息披露的相关规定。


    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况


     经查阅公司与关联方交易、往来相关资料，查阅审议关联交易事项的三会会
议资料并与公司总经理、董事会秘书、财务部门负责人等进行访谈沟通，万和证
券认为：截至现场检查之日，荣泰健康资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有上市公司资金的情形。


     （四）募集资金使用情况


     经查阅公司募集资金管理制度、与募集资金使用相关的三会会议资料及公告、
募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、募集资金使用相关的合同与凭证
等资料，并与公司总经理、董事会秘书、财务部门负责人进行访谈沟通，万和证
券认为：公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资
金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规进行财务投资等情
形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反
法律法规使用募集资金的情况。


     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况


     经核查公司章程等内部制度、董事会决议、股东大会决议、重大合同、信息
披露文件等，并对董事、监事、高级管理人员相关人员进行访谈沟通。万和证券
认为：荣泰健康已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行
了规范，2023 年度内发生的关联交易事项不存在重大违法违规和损害中小股东
利益的情况，2023 年度内公司不存在对外担保和重大对外投资情形。


     （六）经营状况


     经查阅公司财务报表、重大业务合同、经营业绩资料，并与公司总经理、董
事会秘书、财务部门负责人等相关人员进行访谈沟通，万和证券认为：荣泰健康
经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营状况正常。


     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
    无。


    三、提请上市公司注意的事项及建议

    请上市公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定规范使用募集资金，严格
执行项目总体规划，及时披露项目实际进度，加快推进募集资金投资项目按预期
规划建设。如若发生需要调整募集资金使用计划进行的情形，及时履行相应的决
策程序和披露义务。


    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现荣泰健康存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。


    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。


    六、本次现场检查的结论

    万和证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对荣泰健康认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，
万和证券认为：


    荣泰健康在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易
等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，
荣泰健康经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集
资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理地使用募集资金。


    （以下无正文）