上海君澜律师事务所

                  关于

        君禾泵业股份有限公司

调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格

      及回购注销部分限制性股票

                    之

             法律意见书




             二〇二四年十二月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                              上海君澜律师事务所
                           关于君禾泵业股份有限公司
                     调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
                          及回购注销部分限制性股票之
                                  法律意见书

致：君禾泵业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司（以下简
称“公司”或“君禾股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就君禾股份调整本次激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法
律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本
次调整及回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备



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对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。

       本法律意见书仅供本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份本次调整及回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次调整及回购注销的批准与授权

       2023 年 11 月 5 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<君禾
泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

       2023 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<君禾泵
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾
泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。

       2023 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<君禾泵业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾
泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

       2023 年 11 月 21 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<君禾泵
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾
泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。




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     2024 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审
议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及回购注销的情况

     （一）本次调整的具体情况

     1. 本次调整的原因及调整方法

     公司于 2024 年 7 月 6 日披露了《君禾股份 2023 年年度权益分派实施公告》，2023
年年度利润分配方案为分派现金红利每股 0.04 元（含税），已于 2024 年 7 月 12 日实施
完毕。

     根据《激励计划》第十五章的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回
购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。（三）派息，P＝P0-V，其中：P0 为调
整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。”

     2. 本次调整的结果

     根据上述方法，调整后的回购价格为（4.36-0.04）元/股，即 4.32 元/股。

     （二）本次回购注销的具体情况

     1. 本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违
纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性


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股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购
注销。”

     鉴于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司
将对其已获授但尚未解除限售的 21 万股限制性股票进行回购注销。

     2. 本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 4.32 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和。根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源
为公司自有资金。

     （三）本次调整及回购注销的影响

     根据公司的相关文件，本次调整及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方
法及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整及回购注销不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     三、本次调整及回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第六
次会议决议公告》《第五届监事会第五次会议决议公告》及《关于回购注销 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》等文件。随着本次激励计
划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息
披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




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     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整及回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的原因、调整方法及调整
后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整及回购注销不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照
《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司调整2023年限制

性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2024 年 12 月 24 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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        党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________


                                                                  吕 正