国金证券股份有限公司

                  关于中曼石油天然气集团股份有限公司

              调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

       国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为中曼石油天然
气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
中曼石油调整募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证监会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），公司向特定对象发行人民币普通股
62,338,361 股，每股发行价 19.00 元，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除
不 含 增 值 税 发 行 费 用 人 民 币 16,813,050.87 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,167,615,808.13 元。

       以上募集资金已于 2024 年 8 月 6 日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验并出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报
告》（中汇会验[2024]9596 号）。

       二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

       鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股
份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募
集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会
决定对募投项目拟投入募集资金金额进行同比例调整，调整情况具体如下：
                                                                                   单位：万元
                                                          调整前募集资金     调整后募集资金
序号             项目名称               项目投资总额
                                                            拟投入金额         拟投入金额

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                                                        调整前募集资金    调整后募集资金
序号              项目名称             项目投资总额
                                                          拟投入金额        拟投入金额
         温宿区块温北油田温 7 区块油
 1                                         185,854.40        130,000.00         89,816.60
         田建设项目
 2       补充流动资金                       39,000.00         39,000.00         26,944.98

                合计                       224,854.40        169,000.00        116,761.58

       三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

       公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投
入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不
会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

       四、本次募投项目投入金额调整的审议程序

       公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司第三届董事会第
四十九次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，同意公司根据实际募集资金净
额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董
事专门会议已审议通过上述事项，独立董事发表了明确同意的意见。

       上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

       五、保荐人核查意见

       公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会以及独立董事
专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。

       综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

       （以下无正文）




                                            2
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司调整
募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 杨 路                   周海兵




                                                      国金证券股份有限公司

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