证券代码：603619           股票简称：中曼石油          公告编号：2024-085



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
                   第四届监事会第二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会
议的通知于2024年9月1日以电子邮件方式发出，会议于2024年9月3日在上海市浦东
新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
    本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监
事会主席杨红敏女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公
司部分股权构成管理层收购的议案》

    2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人之一朱逢学先生签
署了公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的股权转
让协议。同日，朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于<一致行动协议>之终止协
议》。本次转让完成后，李春第先生将通过中曼控股控制公司17.77%的表决权股份，
朱逢学先生控制的公司表决权股权比例为7.21%，李玉池先生控制的公司表决权股
份比例为0。公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生，构
成管理层收购。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取
得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事长李春第
先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。

    监事会认为：本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效
的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符
合《证券法》规定的评估机构天源资产评估有限公司对公司股东全部权益在评估基
准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司
就本次管理层收购事项出具独立财务顾问报告。监事会对本次管理层收购事项无异
议。

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过。

    评估报告和独立财务顾问报告详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股
份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的股
东全部权益价值资产评估报告》、《东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团
股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                    中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

                                                2024 年 9 日 5 日