中曼石油天然气集团股份有限公司

         第四届董事会第一次独立董事专门会议决议

    一、独立董事专门会议召开情况


    中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议
通知于 2024 年 9 月 1 日以电子邮件、专人送达的方式送达各位独立董事，会议
于 2024 年 9 月 3 日在上海市浦东新区临港新城泥城镇江山路 3998 号公司会议室
以视频会议方式召开。


    本次应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事一致推举
独立董事左文岐先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召集、召开
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、法规和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，会议合法有效。


    二、独立董事专门会议审议情况


    （1）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公
司部分股权构成管理层收购的议案》


    2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人朱逢学先生签署
了关于公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的股权
转让协议，朱逢学先生将其持有的中曼控股56.32%的股权转让给李春第先生，转
让完成后，李春第先生持有中曼控股62.454%股份，将控制中曼控股。同日，朱
逢学先生和李玉池先生签署《关于<一致行动协议>之终止协议》。


    本次股权转让完成后，李春第先生将通过中曼控股控制上市公司表决权股份
的比例为17.77%，朱逢学控制上市公司表决权股份的比例为7.21%，李玉池控制
的上市公司表决权股份的比例为0。公司实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先
生变更为公司董事长李春第先生。
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事
长李春第先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。


    独立董事认为：


    根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，公司董
事会已根据相关法律法规的规定编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股
东的报告书》。本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效
的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司
已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了独立财
务顾问报告。


    本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收
购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司
产生不利影响。我们一致同意本次管理层收购事项。


    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                 独立董事：左文岐、谢晓霞、杜君、周明非
                                                        2024 年 9 月 3 日