上海市石门一路 288 号
                                                                                                                 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                      邮编：200041
                                                                                                                         电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                         传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                                                 junhesh@junhe.com

                                                     君合律师事务所上海分所
                                        关于中曼石油天然气集团股份有限公司
                                       2024 年第三次临时股东大会的法律意见书


           致：中曼石油天然气集团股份有限公司

                 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有
           限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
           司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上
           市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法
           规和规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，
           不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）及《中曼
           石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
           公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法
           律意见书。

                 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
           格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及
           表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议
           案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

                 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对
           该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不
           对除此之外的任何问题发表意见。

                 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，
           任何人不得将其用作其他任何目的。

                 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本
           次股东大会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
            传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所    电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666     青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
            传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001                                                     传真: (86-532) 6869-5010
大连分所    电话: (86-411) 8250-7578   海口分所 电话: (86-898)3633-3401     香港分所   电话: (852)   2167-0000     纽约分所   电话: (1-737) 215-8491
            传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050                传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
            传真: (1-888) 808-2168                传真: (1-888) 808-2168                                                                  www.junhe.com
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和
事实进行了核查和验证。在对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1.   公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材
     料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

2.   公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所
     的文件均是真实、准确、完整的；

3.   公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

4.   公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
     获得恰当、有效的授权；

5.   公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、
     准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其
     各自的合法持有人所持；及

6.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实、准确的，不存
     在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所就本次股东大会有关事宜发表法律意见如下：



     一、关于本次股东大会的召集和召开

     1、根据公司董事会于 2024 年 9 月 5 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公
司第四届董事会第二次会议决议公告》及《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召
开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司
董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形
式通知了公司股东，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议
召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、
会议出席对象、股权登记日和会议登记方法等内容，符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。

     3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024 年 9
月 20 日上午 10:00 在上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室召开。通过上海证券
交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下
简称“互联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）向公


                                        2
司股东提供了网络投票平台，其中，交易系统网络投票时间为 2024 年 9 月 20 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，互联网投票系统网络投票时间为 2024 年 9
月 20 日 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》
中所告知的时间、地点及方式一致。

     4、本次股东大会现场会议由公司董事长李春第先生主持，符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。



     二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

     1、根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料
和相关股东的授权委托书等文件，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会
网络投票结果统计数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代
理人共 185 人，合计代表公司有表决权的股份数为 118,229,653 股，占公司有表决权
的股份总数1的 25.8524%。

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的载明公司截至本次股东
大会股权登记日 2024 年 9 月 13 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，有权出席本次股东大会。

     上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。

     2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

     3、根据公司第四届董事会第二次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会
召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     基于上述，在参与本次股东大会网络投票的股东经网络投票系统提供机构验证符
合中国法律、法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本
次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。



1
  截至本次股东大会股权登记日 2024 年 9 月 13 日，公司的股份总数为 462,338,461 股，公司回购专用证券账户持
有的公司股份数为 5,012,800 股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，据
此，截至本法律意见书出具之日，公司有表决权的股份总数为 457,325,661 股。



                                                   3
    三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人
在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。

    2、本次股东大会由公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投
票平台。

    3、本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代
表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证
所信息网络有限公司提供的公司本次股东大会投票统计结果，公司对本次股东大会审
议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    4、根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票统计结果，本次股东
大会审议通过了以下议案：

    （1）《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成
管理层收购的议案》；

    （2）《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》；

    （3）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

    就上述第（1）项、第（2）项议案，关联股东已回避表决。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资
格、表决程序和表决结果符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出
的股东大会决议合法、有效。



    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）



                                    4