证券代码：603619           股票简称：中曼石油        公告编号：2024-104



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
                关于控股股东完成股权变更登记手续
                暨实际控制人变更完成的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
2024 年 12 月 3 日获悉公司董事长李春第先生与朱逢学先生关于上海中曼投资控
股有限公司（以下简称“控股股东”或“中曼控股”）的股权转让手续已在市场
监督管理部门完成变更和过户登记。目前，公司董事长李春第先生持有中曼控股
62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股并通过中曼控股间接控制上市公司，
公司实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生，具体
情况如下：

    一、 本次股权转让的基本情况

    2024 年 8 月 30 日，公司原实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第
先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的股权转让协议，朱逢学先生将其持
有的中曼控股 56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让价格为 7.5 亿元。
本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股 62.454%的股权，李春第先生
将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。同日，公司原共同实际控
制人朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双
方约定提前解除于 2013 年 12 月 22 日签署的《一致行动协议》，单独并且独立
的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而
定），而不再以任何方式保持一致行动，终止协议自朱逢学先生转让所持中曼控
股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效。具体内容详见公
司于 2024 年 8 月 31 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于实际控制
人与公司董事长签署股权转让协议构成管理层收购暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告》（公告编号：2024-083）。
    本次股权转让完成后，公司控股股东不变，实际控制人将由朱逢学先生、李
玉池先生变更为李春第先生。截至本公告披露日，中曼控股持有公司 82,142,700
股股份，占公司总股本的 17.77%。
    由于李春第先生为公司董事长，通过收购控股股东部分股权控制中曼控股，
并通过中曼控股间接控制上市公司，成为公司实际控制人，构成管理层收购，需
履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，不触及要约收购。
公司已于 2024 年 9 月 3 日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议、于 2024 年 9 月 20 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成管理
层收购的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 5 日、2024 年 9 月 21 日披
露的相关公告及文件。

    二、 股份过户情况及实际控制人变更进展情况

    公司于 2024 年 12 月 3 日获悉中曼控股已在市场监督管理部门完成了股权
变更和过户登记手续。本次股权变更已完成，李春第先生持有控股股东中曼控股
62.454%的股权，并通过中曼控股间接控制上市公司，成为公司新的实际控制人。
    （一）本次股权转让完成前后中曼控股股权结构情况：
       股东姓名            本次股权转让前            本次股权转让后
        朱逢学                  56.32%                      0

        李玉池                 37.546%                  37.546%

        李春第                  6.134%                  62.454%

         合计                     100%                    100%

    （二）本次实际控制人变更前持股情况：
    （三）本次实际控制人变更后持股情况：




    三、 其他说明

    1、朱逢学先生与李玉池先生签署的《关于〈一致行动协议〉之终止协议》
正式生效，双方关于公司和控股股东的一致行动关系解除，公司控股股东不变，
实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。朱逢学先生、上海共
荣投资中心（有限合伙）及上海共远投资中心（有限合伙）不再是中曼控股的一
致行动人。

    2、本次股权转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

    3、李春第先生作为公司董事长，多年来一直在引领和推动公司战略转型和
高质量发展方面发挥了关键的决定性作用。本次实际控制人变更将进一步提升上
市公司的抗风险能力，为公司的长远稳定发展奠定坚实基础。本次实际控制人变
更不会导致公司主营业务发生变化，不会影响公司的独立性，不存在对公司经营
和持续发展产生不利影响的情况。


    特此公告！
                                 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                             2024 年 12 月 4 日