清源科技股份有限公司

证券代码：603628          证券简称：清源股份           公告编号：2024-052



                      清源科技股份有限公司
        关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

    回购股份的用途：用于实施股权激励

    回购资金总额：不低于人民币2,125万元（含），不超过人民币4,250万元（含）

    回购期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内

    回购价格：不超过人民币17元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回

购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

    回购资金来源：公司自有资金及其他合法资金

    相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，公司未收到实际控

制人、董事长HONG DANIEL先生及一致行动人清源国际有限公司的书面回复，

其在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划；持股5%以上股东厦门金融

控股有限公司未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划；持股5%以

上股东王小明先生及一致行动人厦门合英投资管理有限公司未来3个月无减持公

司股票的计划，未来6个月存在减持公司股票的计划。敬请投资者注意投资风险。

除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持公

司股份计划。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关

法律法规，及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

   本次回购方案存在以下风险：

    1、回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无

法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

    2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
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营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定

终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项，则存在

回购方案无法实施的风险；

   3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

   4、本次回购股份将用于后期实施股权激励，可能存在股权激励未能经公司

董事会和股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股份等原因未能

全部授出，导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动

未转让部分股份注销程序的风险；

   5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程

中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将

根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

   公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如

出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相

关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实

施。

       一、回购方案的审议及实施程序

    2024年9月24日，清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董

事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十五条等相关条款的规定，

本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需

提交公司股东大会审议。

       二、回购方案的主要内容

       （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营

情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资

金及其他合法资金回购公司股份实施股权激励，以进一步建立、健全公司长效激
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励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提

升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

    回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。如未能在股份回购实施完成

之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家

对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

       （二）拟回购股份的种类

    公司发行的人民币普通股（A股）股票。

       （三）拟回购股份的方式

    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股

份回购。

       （四）回购期限、起止日期

    1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。

公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实

施。

    2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完

毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可

自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，

本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以

上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

       （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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                                        占公司总股
序                    拟回购数量                        拟回购资金总额
        回购用途                          本的比例                               回购实施期限
号                      （万股）                          （万元）
                                            （%）
                                                                               自董事会审议通过
1     用于股权激励    125.00-250.00      0.46-0.91%         2,125-4,250
                                                                                 之日起 6 个月内
        合计          125.00-250.00      0.46-0.91%         2,125-4,250                 /

        （六）本次回购的价格

        本次回购股份的价格不超过人民币17元/股（含），该价格不高于公司董事会

    通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会

    授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

        如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

    配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

    所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

        （七）拟用于回购的资金来源

        本次回购股份的资金来源为自有资金或其他合法资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，预计公司股权结构的变动情况

    如下：
                                              回购后（按回购下限           回购后（按回购上限
                        本次回购前
                                                      计算）                     计算）
       股份类别
                     股份数量         比例    股份数量         比例        股份数量       比例
                      （股）       （%）       （股）          （%）        （股）        （%）
     有限售条件流
                            0.00       0.00     1,250,000        0.46        2,500,000      0.91
     通股份
     无限售条件流
                     273,800,000   100.00     272,550,000       99.54      271,300,000     99.09
     通股份
     合计            273,800,000   100.00     273,800,000      100.00      273,800,000    100.00

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产273,800.87万元，归属于上市

    公司股东的净资产126,709.13万元，货币资金28,877.86万元,资产负债率为53.72%。

    按照回购资金总额上限4,250万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司

    股东的净资产、货币资金的比例分别为1.55%、3.35%、14.72%。
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    本次回购股份的资金来源为公司自有资金或其他合法资金，综合公司目前财

务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、

财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司

的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲

突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

说明

    公司自查，截至董事会审议通过本次回购方案之日前6个月，公司副总经理

付斌先生之子付浩翔于2024年5月7日（公司于2024年7月26日召开第五届董事会

第一次会议聘任付斌先生担任公司副总经理一职）通过二级市场买入公司股票

5,300股，并于2024年5月9日卖出公司股票5,300股，其买卖行为均系根据公司股

价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交

易及市场操纵的行为。除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一

致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，

与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操

纵市场行为。

    截至董事会审议通过本次回购方案之日，上述人员确认在回购期间也不存在

增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及

时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东发函询问其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况

如下：

    1、截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司实际控制人、董事长HONG

         DANIEL先生及一致行动人清源国际有限公司未来3个月、未来6个月无

         减持公司股票的计划；持股5%以上股东厦门金融控股有限公司未来3个
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       月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划；持股5%以上股东王小明

       先生及一致行动人厦门合英投资管理有限公司未来3个月无减持公司股

       票的计划，未来6个月存在减持公司股票的计划。

    2、截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司其他董事（除董事长HONG

       DANIEL先生）、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持公司

       股份计划。

    上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，

及时履行信息披露义务。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

    本次回购股份将用于股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3

年内完成转让。

    若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生

注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，

履行公司减少注册资本的相关程序。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债

权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公

司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按

照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容

及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

购股份的具体方案；

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层

对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
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   3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

   4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

   5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

   6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自董

事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

       三、回购方案的不确定性风险

   1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导

致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

   2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司

生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事

会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法

实施的风险。

   3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

   4、本次回购股份将用于后期实施股权激励，可能存在股权激励未能经公司

董事会和股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股份等原因未能

全部授出，导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动

未转让部分股份注销程序的风险。

   5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程

中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将

根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

   公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如

出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相

关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实

施。
                    清源科技股份有限公司

特此公告。



             清源科技股份有限公司董事会

                       2024 年 9 月 25 日