清源股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-25
证券代码：603628 证券简称：清源股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
清源科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授出限制性股票的数量 ................................................................................... 7
（三）股票来源............................................................................................................ 8
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................................... 8
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................. 11
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 18
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 19
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 20
（十一）其他.............................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
清源股份、本公司、公司 指 清源科技股份有限公司
本激励计划 指 清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清源股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对清源股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清源股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计89人，约占公司截止2023年12月31日员
工总数740人的12.03%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司
股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人弟弟洪欣先生。洪欣先生作为公
司员工在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对
公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、
经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过
本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
并依据公司后续实际发展情况而定。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
6
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 公告日公司股
（万股） 数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 曹长森 董事 7.69 3.91% 0.03%
2 方蓉闽 董事、财务总监 19.66 10.01% 0.07%
3 王梦瑶 董事会秘书 3.07 1.56% 0.01%
4 付斌 副总经理 5.45 2.77% 0.02%
小计 35.87 18.26% 0.13%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（85 人） 140.60 71.56% 0.51%
首次授予权益数量合计（89 人） 176.47 89.82% 0.64%
预留部分 20.00 10.18% 0.07%
合计 196.47 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 196.47 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 27,380.00 万股的 0.72%。其中，首次授予 176.47 万股，占本激
励计划拟授予权益总额的 89.82%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
27,380.00 万股的 0.64%；预留 20.00 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 10.18%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,380.00 万股的 0.07%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
7
公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通
股（A 股）股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等
对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
8
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度
报告披露之前授予，则预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三
季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票
保持一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
9
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.50 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 6.50 元的价格购买本公司人民币普通股（A 股）股
票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
10
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.21 元的 50%，为每股 6.11 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.39 元的 50%，为每股 6.20
元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 6.50 元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来
业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了 2024 年限制
性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核
心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
11
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
12
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年度为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 20.00%
第一个解除限售期
或净利润增长率不低于 20.00%
以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%
第二个解除限售期
或净利润增长率不低于 30.00%
以 2023 年度为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 72.80%
第三个解除限售期
或净利润增长率不低于 40.00%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
2、上述“净利润”是指公司经审计的合并财务报表口径下的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留
部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性
股票解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下
表：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%
第一个解除限售期
或净利润增长率不低于 30.00%
以 2023 年度为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 72.80%
第二个解除限售期
或净利润增长率不低于 40.00%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
2、上述“净利润”是指公司经审计的合并财务报表口径下的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
13
股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、个人层面考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司按授予价格加银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》。
14
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、清源股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、清源股份此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且清源股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程
序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.50 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 6.50 元的价格购买本公司人民币普通股（A 股）股
票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.21 元的 50%，为每股 6.11 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.39 元的 50%，为每股 6.20
元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 6.50 元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激
17
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来
业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了 2024 年限制
性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核
心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定原则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保、偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
清源股份此次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
18
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股
票保持一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管
理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作
为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售的每个资产负债表日，根据最
19
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议清源股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与
个人层面考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入及净利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业
经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势，反映了公司成长能力
和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和
20
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对
不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本
次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》第
十条和十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
1、清源股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
21
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需清源股份股东大会审议通过。
22
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《清源科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》
3、《清源科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》
4、《清源科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
23
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于清源
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 24 日
