清源股份：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-09-25
证券代码：603628 证券简称：清源股份
清源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
清源科技股份有限公司
2024 年 9 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《清
源科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的清源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币普通股（A 股）
股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 196.47 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 27,380.00 万股的 0.72%。其中，首次授予 176.47 万股，占本激
励计划拟授予权益总额的 89.82%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
27,380.00 万股的 0.64%；预留 20.00 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 10.18%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,380.00 万股的 0.07%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
四、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 6.50 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数为 89 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
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能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效
（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...............................................................................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...........................................................................8
第三章 本激励计划的管理机构 ...............................................................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................................10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .....14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .....................................17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................22
第十章 限制性股票的会计处理 .............................................................................24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 32
第十四章 限制性股票回购原则 .............................................................................36
第十五章 附 则 .....................................................................................................39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
清源股份、本公司、公司 指 清源科技股份有限公司
本激励计划 指 清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干员工（不包括独立董事、监事），所有激励对象必须在本激励计划有效
期内与公司存在劳动关系。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 89 人，约占公司截止 2023 年 12 月 31
日员工总数 740 人的 12.03%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司
股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人弟弟洪欣先生。洪欣先生作为公
司员工在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对
公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、
经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过
本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
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后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
并依据公司后续实际发展情况而定。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股
（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 196.47 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 27,380.00 万股的 0.72%。其中，首次授予 176.47 万股，占本激励计
划拟授予权益总额的 89.82%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 27,380.00
万股的 0.64%；预留 20.00 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 10.18%，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 27,380.00 万股的 0.07%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 告日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 曹长森 董事 7.69 3.91% 0.03%
2 方蓉闽 董事、财务总监 19.66 10.01% 0.07%
3 王梦瑶 董事会秘书 3.07 1.56% 0.01%
4 付斌 副总经理 5.45 2.77% 0.02%
小计 35.87 18.26% 0.13%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（85 人） 140.60 71.56% 0.51%
首次授予权益数量合计（89 人） 176.47 89.82% 0.64%
预留部分 20.00 10.18% 0.07%
合计 196.47 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总
额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发
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表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等
对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报
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告披露之前授予，则预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度
报告披露之后授予，则预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票
保持一致；若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
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不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.50 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 6.50 元的价格购买本公司人民币普通股（A 股）股
票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.21 元的 50%，为每股 6.11 元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.39元的50%，为每股6.20元。
三、预留部分限制性股票授予价格
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 6.50 元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来
业绩发展和二级市场股价等因素。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了 2024 年限制
性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核
心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独
立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见同日披露于上海
证券交易所网站的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于清源科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按
授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年度为基数，2024 年公司营业收入增长率不低于 20.00%或
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 20.00%
以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%或
第二个解除限售期
净利润增长率不低于 30.00%
以 2023 年度为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 72.80%或
第三个解除限售期
净利润增长率不低于 40.00%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
2、上述“净利润”是指公司经审计的合并财务报表口径下的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
-19-
部分限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留
部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性
股票解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下
表：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%
第一个解除限售期
或净利润增长率不低于 30.00%
以 2023 年度为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 72.80%
第二个解除限售期
或净利润增长率不低于 40.00%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
2、上述“净利润”是指公司经审计的合并财务报表口径下的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）个人层面考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层
面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司按授予价格加银行同期存款利息之
和进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营
业收入及净利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状
-20-
况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势，反映了公司成长能力和行业竞
争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的。
-21-
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
-22-
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
-23-
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公
允价值=公司股票的市场价格（以 2024 年 9 月 24 日收盘价预测算）-授予价格，
为每股 5.86 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 10 月中旬实施首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
-24-
首次授予限
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
制性股票数
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股）
176.47 1034.11 140.04 586.00 226.21 81.87
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
-25-
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公
司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
-26-
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性
股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予激
励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公
司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
-27-
与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息
等原因导致降低授予价格情形除外）。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
-28-
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购
股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所
申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公
司办理完毕注销手续，并进行公告。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还
债务。
-30-
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-31-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励
计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
-32-
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按授予
价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得
税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（四）激励对象出现非负面离职情形
1、劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
2、劳动合同未到期，激励对象非因违反相关法律、行政法规、公司规章制
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
3、激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
4、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
5、其他公司董事会认定的非负面离职情形。
-33-
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（五）激励对象出现负面离职情形
1、激励对象持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，
给公司造成经济损失；
2、激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
3、因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机
密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
4、其他公司董事会认定的负面离职情形。
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获
得的全部收益。
（六）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购
注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定
的程序进行。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售
的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购
注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人
或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司授予价格加银行同期存款利息之和回购注销；已解除限售部
分限制性股票由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，
由其指定的继承人依法代为缴纳。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
清源科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日
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