清源股份：北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）2024-11-09
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北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
二〇二四年十一月
7-3-1
目 录
释 义.............................................................................................................................. 6
正 文............................................................................................................................ 11
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新 ........................................................... 11
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 11
二、本次发行的主体资格 ......................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 11
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 11
六、发起人和股东 ..................................................................................................... 11
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 13
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 25
十三、发行人章程的制定及修改 ............................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 27
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 27
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 28
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 28
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 31
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 31
第二部分 对《审核问询函》的回复更新 ............................................................... 32
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目 ............................................................ 32
7-3-2
北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（四）
清源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受清源科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾
问的身份，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜（以下简称“本
次发行”），于 2023 年 11 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》 以下简称《原
法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于
2024 年 1 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）；于 2024 年 3 月 4 日出具了《北京市君合律师事务所关于
清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
（修订稿）》（以下简称《补充法律意见书（一）（修订稿）》）；于 2024 年 3
月 26 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（以下简称《补
充法律意见书（一）（二次修订稿）》）；于 2024 年 5 月 16 日出具了《北京市
君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于 2024 年
9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》，与前述《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下统称“已出具律师文
件”）。
7-3-3
本所现就发行人于《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出
具日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核
查验证，并据此出具《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告
中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问
并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意
见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
7-3-4
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募
集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的
有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础
上出具本补充法律意见书如下：
7-3-5
释 义
清源科技股份有限公司，曾用名为清源科技（厦门）股份
发行人、清源股份、公司 指
有限公司
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所
本次发行、本次可转债 指
上市
清源光电（厦门）有限公司，曾用名为厦门清源光电有限
清源有限 指
公司，其为发行人前身
Clenergy International Pty Limited，其为发行人的发起人、
清源国际 指
股东
合英投资 指 厦门合英投资管理有限公司，其为发行人的发起人、股东
厦门金控 指 厦门金融控股有限公司
Clenergy International (HK) Limited，其为发行人的全资子
清源香港 指
公司
清源澳洲 指 Kerry J Investment Pty Ltd，其为发行人的全资子公司
Clenergy Investments (Australia) Pty Ltd，其为发行人的全资
Clenergy Investments 指
子公司
Clenergy Projects (Australia) Pty Ltd，其为发行人的全资子
清源项目澳洲 指
公司
清源全球 指 Clenergy Global Projects GmbH，其为发行人的全资子公司
Solarpark Ganzlin Infra GmbH & Co. KG，其为发行人的下
Solarpark Ganzlin 指
属企业
MES Solar XXXV GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企
MES XXXV 指
业
CGP Project 1 指 CGP Project 1 GmbH，其为发行人的下属企业
Solarpark GSB Infra GmbH & Co. KG，其为发行人的下属
Solarpark GSB 指
企业
Solarpark KLS 指 Solarpark KLS GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark MKF 指 Solarpark MKF GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark KML 指 Solarpark KML GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Solarpark NHS 指 Solarpark NHS GmbH & Co. KG，其为发行人的下属企业
Clenergy Deutschland 指 Clenergy Deutschland GmbH，其为发行人的全资子公司
清源美国 指 Clenergy America, Inc.，其为发行人的全资子公司
Clenergy International (JP) Kabushiki-Kaisha，其为发行人的
清源日本 指
全资子公司
日本上板 指 Kamiita Solar Farm Godo-Kaisha，其为发行人的参股公司
Clenergy International (UK) Limited ，曾用名为 Clenergy
清源英国 指
Europe Limited，其为发行人的全资子公司
Clenergy International（Thailand） Co., Ltd.，其为发行人实
清源泰国 指
际控制的子公司
7-3-6
Clenergy Investment Pte. Ltd，其为发行人报告期内注销的
清源新加坡 指
子公司
清源科技（天津）有限公司，曾用名为“清源光电（天津）
天津清源 指
有限公司”，其为发行人的全资子公司
清源易捷（厦门）新能源工程有限公司，其为发行人的全
清源易捷 指
资子公司
清源海西（厦门）新能源投资有限公司，其为发行人的控
清源海西 指
股子公司
单县清源 指 单县清源新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
清源海阳（厦门）新能源有限公司，其为发行人的全资子
清源海阳 指
公司
滁州天荣 指 滁州天荣新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
皮山清源 指 皮山县清源新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
包头固能 指 包头市固能光伏发电有限公司，其为发行人的全资子公司
包头市清源易捷光伏科技有限公司，其为发行人的全资子
包头易捷 指
公司
清源电力 指 清源电力有限公司，其为发行人的全资子公司
苏州戎伏 指 苏州戎伏新能源科技有限公司，其为发行人的全资子公司
中卫闽阳 指 中卫市闽阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
永安清阳 指 永安清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
晋江旭阳 指 晋江旭阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
漳州卓源 指 漳州卓源新能源开发有限公司，其为发行人的全资子公司
包头市固新能光伏发电有限公司，其为发行人的控股子公
包头固新能 指
司
清阳海欣（厦门）新能源有限公司，其为发行人的全资子
清阳海欣 指
公司
天津瑞宜 指 天津市瑞宜光伏发电有限公司，其为发行人的全资子公司
新斯瓦特（天津）新能源科技有限公司，其为发行人的全
新斯瓦特 指
资子公司
肥城国悦 指 肥城国悦光伏发电有限公司，其为发行人的全资子公司
丰县万海 指 丰县万海新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
舞钢市卓邦新能源科技有限公司，其为发行人的全资子公
舞钢卓邦 指
司
淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司，其为发行人的全资子
淄博昱泰 指
公司
威海市新清阳新能源工程有限公司，其为发行人的全资子
威海新清阳 指
公司
清阳海圣（厦门）新能源有限公司，其为发行人的全资子
清阳海圣 指
公司
江门清阳 指 江门市清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
7-3-7
厦门韦迩 指 厦门韦迩能源科技有限公司，其为发行人的全资子公司
清源（厦门）电气设备有限公司，曾用名为清源（厦门）
清源电气 指
数字电气设备有限公司，其为发行人的全资子公司
天津新清阳 指 天津新清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
泉州清源 指 泉州清源安扬新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
上饶清安 指 上饶市清安新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
青岛苏莱 指 青岛苏莱光伏科技有限公司，其为发行人的全资子公司
清源城服（厦门）新能源有限公司，其为发行人的控股子
清源城服 指
公司
长沙清源 指 长沙清源清安新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
南京清源 指 南京清源博西新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
厦门易捷生活电子科技有限公司，其为发行人的控股子公
厦门易捷科技 指
司
德州清源 指 德州清源新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
济宁清源 指 济宁清源新能源开发有限公司，其为发行人的全资子公司
苏州润赫 指 苏州润赫能源科技有限公司，其为发行人的全资子公司
惠州清源 指 惠州清源新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
南通嘉灿 指 南通嘉灿光伏科技有限公司，其为发行人的全资子公司
武汉清源 指 武汉清源虹阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
潮鸣（泰州）新能源科技有限公司，其为发行人的全资子
泰州潮鸣 指
公司
政和清阳 指 政和县清阳新能源有限公司，其为发行人的全资子公司
包头市固清源新能源有限责任公司，曾为发行人的全资子
包头固清源 指
公司，已注销
包头市清源阳光新能源有限公司，曾为发行人的全资子公
包头阳光新能源 指
司，已注销
亳州市清阳新能源有限公司，曾为发行人的全资子公司，
亳州清阳 指
已注销
上海清源累土能源有限公司，曾为发行人的全资子公司，
上海清源 指
已注销
清源工投（新疆）数字电气设备有限公司，曾为发行人的
清源工投 指
控股子公司，已注销
保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、专项法律顾问 指 北京市君合律师事务所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司
《保荐机构尽职调查报告》 指 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之尽职调
查报告》
7-3-8
发行人于 2024 年 3 月 26 日公告的《清源科技股份有限公
《向不特定对象发行可转
指 司关于公司向不特定对象公开发行可转换公司债券预案
换公司债券预案（修订稿）》
（修订稿）》
发行人于 2024 年 3 月 26 日公告的《清源科技股份有限公
《募集资金使用可行性分
指 司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
析报告（修订稿）》
用可行性分析报告（修订稿）》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
容诚出具的《清源科技（厦门）股份有限公司审计报告》
（容诚审字[2022]510Z0051 号）、《清源科技股份有限公
最近三年审计报告 指
司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0050 号）、《清源科
技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]510Z0045 号）
发行人于 2022 年 4 月 30 日公告的《清源科技股份有限公
司 2021 年年度报告》；发行人于 2023 年 4 月 29 日公告的
最近三年年度报告 指 《清源科技股份有限公司 2022 年年度报告》；发行人于
2024 年 4 月 30 日公告的《清源科技股份有限公司 2023 年
年度报告》
发行人于 2024 年 8 月 31 日公告的《清源科技股份有限公
《2024 年半年度报告》 指
司 2024 年半年度报告》
容诚出具的《清源科技股份有限公司内部控制审计报告》
（容诚审字[2022]510Z0052 号）、《清源科技股份有限公
最近三年内控审计报告 指 司内部控制审计报告》（容诚审字[2023]510Z0049 号）、
《清源科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字
[2024]510Z0046 号）
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第七次会议于 2023 年 12 月 29 日第四次修正通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年
3 月 1 日起施行
由中国证监会颁布并自 2023 年 2 月 17 日起施行的《上市
《注册管理办法》 指 公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 206 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——
《编报规则第 12 号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
中华人民共和国境内区域，为且仅为本补充法律意见书而
中国境内、境内 指 言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区
7-3-9
澳大利亚律师事务所 Barrett Walker、德国律师事务所
Reuther≈Rieche 、 英 国 律 师 事 务 所 SHAKESPEARE
MARTINEAU LLP、日本律师事务所 Verybest Law Offices、
境外律师 指 美国律师事务所 MagStone Law、EXZEL Law PLLC、泰国
律师事务所 THAILAW & CONSULTANT Co., Ltd、香港律
师事务所李恒基律师事务所、中伦律师事务所有限法律责
任合伙
境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书、补充法
境外律师意见 指
律意见书、法律备忘录、法律尽职调查报告的合称
《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书（上会稿）》 指
券并在主板上市募集说明书（上会稿）》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
7-3-10
正 文
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行内部的批准和授权尚在有效
期内，发行人本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，截
至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件中披露的发行人本次发行的主体资
格情况未发生变化。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，已出具律师文件中披露的发行人的设立情况未发生变化，发行人的设立已履
行相关审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，已出具律师文件中披露的发行人的独立性情况未发生实质性变化，发行人的
资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
7-3-11
（一）发行人的前十大股东
根据发行人披露的《2024 年半年度报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Hong Daniel 81,407,607 29.73
2 厦门金控 41,257,827 15.07
3 王小明 17,909,643 6.54
4 清源国际 4,548,407 1.66
5 合英投资 4,353,050 1.59
6 王志成 1,601,600 0.58
7 庞文跃 1,060,000 0.39
上海粒子跃动私募基金管理有限公司
8 865,300 0.32
－粒子希格斯 2 号私募证券投资基金
MORGAN STANLEY & CO.
9 737,294 0.27
INTERNATIONAL PLC.
10 林阳 709,200 0.26
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人披露的《2024 年半年度报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，Hong
Daniel 直接持有发行人总股本的比例为 29.73%，并通过清源国际间接控制发行
人 1.66%股份的表决权；Hong Daniel 直接和间接控制发行人股份表决权的比例
合计为 31.39%，为发行人的控股股东和实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据发行人披露的公告和确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股
5%以上的主要股东所持发行人股份质押的情况如下：
序号 股东姓名 累计质押数量（股） 占公司总股本比例（%）
1 王小明 10,000,000 3.65
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在被冻结的情况。
7-3-12
七、发行人的股本及演变
根据公司的公告文件和提供的资料，2024 年 9 月 24 日，公司第五届董事会
第三次会议和第五届监事第三次会议审议通过了《关于<清源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案，并公告了《清源科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《清源科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《清源科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等文件，公司拟以自有资金及其
他合法资金回购公司股份实施股权激励计划（以下简称“本次激励计划”），本
次激励计划拟回购数量为 125 至 250 万股，拟回购资金总额为 2,125 至 4,250 万
元，回购价格不超过 17 元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司和管理层
在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定，回购期限为董事
会审议通过回购方案预案之日起 6 个月内。本次激励计划采取的激励工具为限制
性股票，拟授予的限制性股票数量 196.47 万股，其中，首次授予 176.47 万股，
预留 20 万股。
公司 2024 年 10 月 14 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了本
次激励计划的相关事项。
2024 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事第四次会
议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，
因首次授予部分激励对象名单中有 3 名激励对象及 2 名激励对象的配偶在知悉
本次激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，同时首次授
予中 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司
2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名
单和授予数量进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由 89 人调整
为 81 人，首次授予限制性股票数量由 176.47 万股调整为 169.27 万股。同时，因
董事会认为《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的授予条件均已满足，以 2024 年 10 月 24 日为首次及预留授予日，公司向符
7-3-13
合条件的 81 名激励对象首次授予 169.27 万股限制性股票，向符合条件的 1 名激
励对象预留授予 2.21 万股限制性股票，授予价格为 6.50 元/股。本次授予完成后，
公司预留授予限制性股票剩余 17.79 万股。
根据公司的公告，截至 2024 年 11 月 1 日，公司尚未为实施本次股权激励而
进行股份回购。
除前述情形外，根据发行人的公告文件及说明并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股本及演变情况
未发生重大变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
1、发行人的经营范围
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 家境内控股子公司，注销 1 家
境内控股子公司（即清源工投），除上述情况外，《律师工作报告》《补充法律
意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中披露的发行人及发行人其余境内
控股子公司经工商登记的经营范围未发生变化。发行人新增境内控股子公司经工
商登记的经营范围如下：
序号 公司名称 经工商登记的经营范围
许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
1 泰州潮鸣 术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；
新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；
新能源汽车换电设施销售；电车销售；科技推广和应用服务；技术推
广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳
2 政和清阳 能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设
备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热
发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
7-3-14
序号 公司名称 经工商登记的经营范围
执照依法自主开展经营活动）
2、发行人的主营业务
根据《募集说明书（上会稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、
《2024 年半年度报告》、境外律师意见、发行人出具的说明以及本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件中披露的发行人的主营业务
未发生变化。
3、发行人及其境内控股子公司的主要经营资质
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的与其主营
业务相关的主要经营资质证书未发生变化。
发行人的经营范围和主营业务仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人已经根据其营业执照所载经营范围及实际业务开展情况取得相关业务所
需的主要经营许可。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）并
参照《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》）等规范性文件的有
关规定及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方包
括：
1、发行人控股股东、实际控制人和直接或间接持有发行人 5%以上股份的关
联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系说明
1 Hong Daniel 发行人控股股东、实际控制人
2 王小明 直接持有发行人 5%以上股份的股东
3 厦门金控 直接持有发行人 5%以上股份的股东
7-3-15
序号 关联方名称/姓名 关联关系说明
4 厦门金圆投资集团有限公司 间接持有发行人 5%以上股份的法人
5 厦门市财政局 间接持有发行人 5%以上股份的其他组织
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业（发行人及其控股的子公司
除外）如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 清源国际 控股股东及实际控制人持有其 76.56%股权
3、发行人控股子公司和参股子公司
发行人控股子公司和参股子公司自《补充法律意见书（三）》出具日至本补
充法律意见书出具日的变化情况参见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财
产”之“（一）对外投资”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 Hong Daniel 董事长、总经理
2 张小喜 董事、副总经理
3 方蓉闽 董事、财务总监
4 曹长森 董事
5 郭晓梅 独立董事
6 宋兵 独立董事
7 贾春浩 独立董事
8 刘宗柳 监事会主席
9 汪心怡 职工代表监事
10 于芳 职工代表监事
11 王梦瑶 董事会秘书
12 付斌 副总经理
7-3-16
5、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除清源股份、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）
序号 关联方名称 关联关系说明
主要股东王小明持股 100%并担任执行董事
1 合英投资
兼总经理的公司
2 金圆资本管理（厦门）有限公司 董事、副总经理张小喜担任董事的公司
3 天马微电子股份有限公司 董事、副总经理张小喜担任董事的公司
4 厦门天马显示科技有限公司 董事、副总经理张小喜担任董事的公司
5 厦门两岸股权交易中心有限公司 董事、副总经理张小喜担任董事的公司
6 中创新航科技（福建）有限公司 董事、副总经理张小喜担任董事的公司
7 厦门产权交易中心有限公司 董事、副总经理张小喜担任董事的公司
监事会主席刘宗柳担任执行董事兼总经理
8 厦门胜券投资管理有限公司
并控制的企业
监事会主席刘宗柳担任执行董事兼经理并
9 厦门真券商贸有限公司
控制的企业
10 厦门九同味生物科技有限公司 监事会主席刘宗柳担任董事的公司
11 宁波群芯微电子股份有限公司 监事会主席刘宗柳担任董事的公司
12 深圳市裕同包装科技股份有限公司 监事会主席刘宗柳担任董事的公司
13 晨壹基金管理（北京）有限公司 独立董事贾春浩担任投资总监的公司
14 上海嘉捷通电路科技股份有限公司 独立董事贾春浩担任董事的公司
如果新能源科技（江苏）股份有限公
15 独立董事贾春浩担任董事的公司
司
16 厦门璞真食品有限公司 独立董事贾春浩担任董事长的公司
17 浙江海正动物保健品有限公司 独立董事贾春浩担任董事的公司
6、其他重要关联方
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人子公司清源海西的少数股东，报告期
1 厦门高新技术创业中心有限公司
内与发行人存在交易
7、报告期内曾存在的关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 李云祥 报告期内曾担任发行人董事
7-3-17
序号 关联方名称/姓名 关联关系
2 林志扬 报告期内曾担任发行人独立董事
3 王孝云 报告期内曾担任发行人职工代表监事
报告期内曾持有发行人 5%以上的股份；报告期
4 王志成
内曾担任发行人监事会主席
5 吕骏 报告期内曾担任发行人职工监事
6 洪小聪 报告期内曾担任发行人职工监事
7 Yoichiro Ando 报告期内曾担任发行人副总经理
8 江苏新扬新材料股份有限公司 独立董事贾春浩于报告期内曾担任董事的公司
前任独立董事郭东于报告期内曾担任管理合伙
9 西藏涌流资本管理有限公司
人的公司
厦门毫末成长企业管理合伙企业 监事会主席刘宗柳报告期内曾控制的企业担任
10
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
监事会主席刘宗柳报告期内曾控制并担任董事
11 厦门毫末智能制造有限公司
长兼经理的公司
12 厦门松鼠精密科技有限公司 监事会主席刘宗柳报告期内曾控制的企业
13 清源新加坡 发行人报告期内注销的子公司
14 西安清源华西能源有限公司 发行人报告期内转让控制权的子公司
15 甘肃清能新能源有限公司 发行人报告期内转让控制权的子公司
平凉崆峒区清能晶源新能源有限
16 发行人报告期内转让控制权的子公司
公司
17 包头固清源 发行人报告期内注销的全资子公司
18 包头阳光新能源 发行人报告期内注销的全资子公司
19 上海清源 发行人报告期内注销的全资子公司
20 亳州清阳 发行人报告期内注销的全资子公司
发行人控股股东及实际控制人报告期内曾控制
21 华源鸿业（厦门）科技有限公司
的企业，已于 2023 年 9 月 5 日注销
22 郭东 报告期内曾担任发行人独立董事，已离任
23 中山证券有限责任公司 前任独立董事郭东报告期内担任董事的公司
24 拉萨联信科技有限公司 前任独立董事郭东报告期内担任总经理的公司
25 Vincent Allan Mobilio 报告期内曾担任发行人副总经理，已离任
华强方特（厦门）文化科技有限 董事、副总经理张小喜报告期内担任董事的公
26
公司 司
董事、副总经理张小喜报告期内担任董事的公
27 厦门华夏国际电力发展有限公司
司
7-3-18
除上述主要关联方以外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方： 1）
发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及
其控股子公司除外）；（2）与上述所涉及的所有关联自然人关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企业或担任董事、高级
管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）。
（二）重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2024 年半年度报告》
等公告及发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出
具日至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件中披露的报告期内发行人及其
控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易未发生变化，发行人报告期内发生
的重大关联交易已按照相关法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等
公司制度的规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务。
（三）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人提供的资料及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情况，不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争的情况。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，有效防
止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要财产变化情况如下：
（一） 对外投资
根据发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
7-3-19
出具日，发行人注销 1 家控股子公司1，并新增设立和收购 4 家控股子公司。新
增 4 家控股子公司的具体情况如下：
序号 地域 公司名称 股权控制关系说明
1 湖北 武汉清源 清源电力直接持有其 100%股权
2 南通嘉灿 清源电力直接持有其 100%股权
江苏
3 泰州潮鸣 清源电力直接持有其 100%股权
4 福建 政和清阳 清源电力直接持有其 100%股权
根据发行人提供的文件和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人境内控股子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据其公司章程和法律、法规需要终止或解散的情形。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外控股
子公司均有效存续，不存在需要终止或解散的情形。
（二） 知识产权
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司拥有的知识产权变化情况如下：
1、商标
（1）境内商标
根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 和 说 明 ， 商 标 “ CLENERGY INNOVATING
RENEWABLE ENERGY”（商标号：15087178）被第三人以连续三年不使用为
由，向国家知识产权局申请撤销该商标在第 9 类‘1.太阳能电池；2.光伏电池；
3.蓄电池’部分核定使用商品上的注册”。截至本补充法律意见书出具日，国家
知识产权局已下发《关于第 15087178 号第 9 类注册商标连续三年不使用撤销申
请的决定》（商标撤三字[2024]第 W075040 号），决定撤销该商标在“1.太阳能
电池；2.光伏电池；3.蓄电池”部分核定使用商品上的注册。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，商标“CLENERGY”（商标号：
1 发行人原控股子公司清源工投（新疆）数字电气设备有限公司已于 2024 年 9 月 29 日注销。
7-3-20
G1036945）被第三人以连续三年不使用为由，向国家知识产权局申请撤销该商标。
截至本补充法律意见书出具日，国家知识产权局已下发提供注册商标使用证据的
通知。根据发行人的说明，由于发行人目前并无在其核定使用类别的商品上使用
该商标的需求，因此决定放弃该商标在前述类别的商标权利。本所律师认为，由
于发行人未实际使用前述商标，且前述商标核定的产品类别不属于发行人的主营
业务相关产品，若前述商标被撤销，不会对发行人的业务经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的材料和说明，发行人将商标“JERI”（商标号：65359367）
转让给发行人和厦门韦迩，该商标为发行人和厦门韦迩共同所有，发行人后续将
向国家知识产权局提交权利人变更申请。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，发行人及其控
股子公司拥有的其他境内注册商标未发生变更。
（2）境外商标
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的境外商标未发生变更。
2、专利
（1）境内专利
根据发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 2 项
境内已授权专利。该等境内专利具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 有效期 专利类别
号 申请日
一种光伏支
1 发行人 架的压载支 ZL202420280833.7 2024.2.5 10 年 实用新型
脚安装结构
一种光伏系
2 发行人 统用通用型 ZL202420280803.6 2024.2.5 10 年 实用新型
安装组件
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
7-3-21
上述专利尚在有效期内，不存在任何质押或其他权利限制。
（2）境外专利
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的境外专利未发生变更。
3、计算机软件著作权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内拥有的计算机软
件著作权未发生变更。
（三）租赁物业
1、租赁土地
（1）境内租赁土地
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司未新增境内租赁土地。
（2）境外租赁土地
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司未新增境外租赁土地。
2、租赁房产
（1）境内租赁房产
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司承租境内房产共计 77 处，其中 20 处租赁房
产的主要用途为办公、员工宿舍、存料堆放；剩余 57 处租赁房产为发行人及其
境内控股子公司经营分布式光伏电站项目使用的租赁屋顶及相关建筑物。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，《律师工作报告》附件七“发行人及其控股子公司租赁土地及房产情况”
之表三“境内租赁房产”中第 2 项租赁房屋已续租，《补充法律意见书（三）》
7-3-22
第一部分“发行人本次发行相关情况的更新”之“十 发行人的主要财产”之“2、
租赁房产”中第 5 项租赁房产已续租；《补充法律意见书（二）》第一部分“发
行人本次发行相关情况的更新”之“十 发行人的主要财产”之“2、租赁房产”
中第 5 项租赁房产已停止租用；自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 6 处境内租赁房产，具体情况如
下：
是否办
序 承租 租赁面 理房屋
出租方 地址 权属证明 用途 租赁期限
号 方 积 租赁备
案
房地证津字 2024 年 9 月
天津市静海区美丽
天津 第 员工宿 142.00 22 日 至
1. 苏震 新都小区 5 号楼一 否
清源 123021110004 舍 ㎡ 2025 年 3 月
单元 701
号 21 日
天津市静海经济开
津（2019）静 2024 年 10
天津华大 发区南区一号路 10
天津 海区不动产 生产经 2,070.94 月 11 日至
2. 智能科技 号华大智能科技产 否
清源 权第 1022214 营 ㎡ 2024 年 11
有限公司 业园（车间二接建车
号 月 10 日
间）
2024 年 9 月
南安市石井镇院前
清源 员工宿 124.00 1 日至 2025
3. 刘立荣 村 南 片 区 206 号 未取得 否
易捷 舍 ㎡ 年 8 月 31
（401 房）
日
乌鲁木齐市水磨沟
2024 年 9 月
区红光山路 2588 乌 出租方提供
发行 147.10 20 日 至
4. 陈旺喜 鲁木齐绿地中心 商品房买卖 办公 否
人 ㎡ 2025 年 9 月
201/205 商业商务办 合同
19 日
公楼 18 层办公 9 号
10,000
普米斯生 苏（2023）南
建设分 ㎡（以最 25 年．自并
南通 物 制 药 江苏省南通市开发 通开发区不
5. 布式光 终使用 网之日起 否
嘉灿 （南通） 区通盛大道 80 号 动 产 权 第
伏电站 面积为 算
有限公司 0008163 号
准）
武汉东方 鄂（2022）武 未约定，
湖北省武汉市长江 建设分 25 年．自并
武汉 雨虹科建 汉市新洲不 以实际
6. 新区阳逻街道五一 布式光 网之日起 否
清源 建筑材料 动 产 第 使用面
大道 16 号 伏电站 算
有限公司 0034242 号 积为准
闽 2024 政和 未约定，
福建美科 福建省南平市政和 建设分 20 年，期满
政和 县不动产权 以实际
7. 机械有限 经济开发区兴和路 布式光 自动续期 5 否
清阳 第 0002297 使用面
公司 16 号 伏电站 年
号 积为准
江苏省泰州市海陵
江苏顺州 建设分 25 年．自并
泰州 区高新开发区祥龙 约 3.4 万
8. 企业发展 未取得 布式光 网之日起 否
潮鸣 路南侧、吴陵南路西 平方米
有限公司 伏电站 算
侧
7-3-23
截至本补充法律意见书出具日，上述 77 处租赁房产中，共计 52 处租赁房产
出租方已提供相应的房屋权属证书；共计 8 处租赁房产出租方已出具相应的说明
或证明文件，确认其对出租的房产享有房产所有权或有权出租，并将协调、确保
承租方的正常生产经营不受影响；剩余 17 处租赁房产中，16 处租赁房产未取得
产权证书，1 处租赁房产中的部分租赁面积未取得产权证书，但发行人及其控股
子公司与出租方签订的租赁协议中均明确约定，若因出租方原因导致发行人及其
控股子公司无法使用租赁房产的，出租方应承担违约责任，发行人及其控股子公
司有权解除协议并要求出租方赔偿损失等。
同时，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控
股子公司部分房屋租赁合同未根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定办理房屋租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经本所律师核查，
发行人及其控股子公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未约定以合同登记备
案作为合同的生效要件。因此，发行人及其控股子公司所承租的房屋未办理房屋
租赁备案手续并不影响租赁合同的法律效力，发行人及其控股子公司根据相关租
赁合同可依法使用该等房屋。
（2）境外租赁房产
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司未新增境外租赁房产。
（五）光伏电站项目
1、境内集中式光伏电站项目
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已建
成并网的集中式光伏电站及项目的备案情况未发生实质性变化。
关于“单县清源 10 兆瓦光伏发电项目”所占土地位于国家湿地公园的瑕疵
问题，经查询自然资源部官方网站，国家林业和草原局、自然资源部会同生态环
7-3-24
境部、农业农村部等有关部门，组织开展了自然保护地整合优化工作，在各省级
人民政府报送方案的基础上，形成《全国自然保护地整合优化方案》，并已通过
部门联合审查。2024 年 10 月 15 日，国家林业和草原局和自然资源部联合发布
《关于全国自然保护地整合优化调整情况的公示》，截至本补充法律意见书出具
日，全国自然保护地整合方案（包括山东省自然保护地优化方案）尚待国家林业
和草原局审批，经批准后，单县清源 10 兆瓦光伏发电项目占用国家湿地公园的
问题将得到有效解决。
2、境内分布式光伏电站项目
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人境内控股子公司共拥有 54 个境内分布式光伏电站项目，其中 47
个已经并网发电，7 个尚在建设中。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件中披露的发行人
截至 2024 年 6 月 30 日正在履行的重大合同/协议未发生变化。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明以及发行人的对外公告文件，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据最近三年审计报告、《2024 年半年度报告》、发行人的说明及本所律师
的核查，除存在部分关联交易外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关
联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务及担保合同。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出
7-3-25
具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注
册资本等行为；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产
重组情况；不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定及修改
根据发行人披露的公告、提供的文件及说明并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》未发
生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人披露的公告文件及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织结构未发生变更，发
行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
根据发行人披露的公告文件及说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会和监事会
的议事规则未发生变更。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的会议文件及已披露的公告并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大
会，3 次董事会和 3 次监事会。
根据发行人提供的会议文件以及本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人上述股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自《补充
7-3-26
法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事
会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件、确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
情况未发生变化。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件中披露的发行人的税务情况
未发生变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的业务经营活动
1、发行人及其境内子公司环境保护情况
根据发行人提供的材料、出具的说明、相关环保主管机关出具的证明文件以
及本所律师对相关环保主管部门官方网站公开信息的核查，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司未因违
反国家及地方有关环境保护法律法规而受到相关环保部门的重大处罚。
2、发行人境外控股子公司环保情况
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人境外控股子公司未受到过有关环境保护方面的处罚、主张
或诉讼。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人及其境内子公司产品质量和技术监督标准情况
根据发行人提供的说明、相关政府部门出具的证明以及本所律师对相关质量
技术监督主管部门官方网站公开信息的核查，自《补充法律意见书（三）》出具
7-3-27
日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在违反国家和地
方有关质量技术监督相关法律法规的情形，未受过质量技术监督部门的行政调查
或行政处罚。
2、发行人境外子公司产品质量和技术监督标准情况
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人境外控股子公司未受到过有关产品质量和技术监督方面的
处罚、主张或诉讼。
十八、发行人募集资金的运用
根据《募集说明书（上会稿）》及发行人的确认，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目未发生变
化。
十九、发行人业务发展目标
根据《保荐机构尽职调查报告》《募集说明书（上会稿）》及发行人出具的
说明，截至本补充法律意见书出具日，已出具律师文件中披露的发行人业务发展
目标未发生变化，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标
符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董
事长、总经理所涉诉讼、仲裁情况
1、发行人及控股子公司所涉诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的材料、出具的说明、境外律师意见以及本所律师通过“中
国裁判文书网”（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行人信息
查询”平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》规定的“涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计
7-3-28
净资产绝对值 10%以上”的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，发行人及其控股子
公司尚未了结的单笔金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件更新如下：
（1）发行人与中润天能、国润天能诉讼案件
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见
书出具日，本案件无进展。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，中润天能及/或国润天
能均尚未向发行人支付上述款项，发行人已对相关应收款项全额计提坏账准备。
（2）发行人与中润天能诉讼案件
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见
书出具日，本案件无进展。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，中润天能尚未支付上述
款项，发行人已对相关应收款项全额计提坏账准备。
（3）清源易捷与东升公司诉讼案件
根据发行人提供的文件和说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补
充法律意见书出具日，本案件无进展。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，东升公司尚未完成支付
全部 288 万元，发行人已对相关应收款项全额计提坏账准备。
（4）舞钢卓邦与浙江锐能的诉讼案件
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见
书出具日，该案件尚在审理中。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，浙江锐能尚未完成支付
全部 1,279,782.66 元，发行人已按照预期信用损失率对相关应收账款计提坏账准
备。
上述诉讼案件相关应收款项已计提坏账准备，该等案件将不会对发行人的财
务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
7-3-29
2、持有发行人 5%以上股份的股东所涉诉讼、仲裁情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东提供的资料及发行人出具的说明，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结的单笔金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
3、发行人董事长、总经理所涉诉讼、仲裁情况
根据发行人出具的说明、发行人董事长兼总经理出具的书面确认以及本所律
师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董
事长、总经理所涉行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司所涉行政处罚情况
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（网
址：http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（网址：http://www.sse.com.cn）、发行人
及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未新增行政
处罚事项。
2、持有发行人 5%以上股份的股东所涉行政处罚情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在
受到行政处罚的情况。
3、发行人董事长、总经理所涉行政处罚情况
根据发行人提供的材料及出具的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意
见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理不存在
受到行政处罚的情况。
7-3-30
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，已出具律师文件中披露的需要说明的其他事项未发生变化。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证
券法》《公司法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件；发行人本次发行尚需获得上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
7-3-31
第二部分 对《审核问询函》的回复更新
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次发行人向不特定对象发行可转债用于分布式光伏支
架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。2）分布式光伏
支架智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施，建设完成后将新增分布式
光伏支架产能 10GW。
请发行人说明：（1）分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的
具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率
及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的
合理性及产能消化措施；（2）能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项
目与主营业务的具体联系，结合研究领域与主业的相关性说明项目必要性、募集
资金是否投向主业；（3）结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、设备安
排等，说明本次智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性，
项目投资金额安排，并说明实施主体是否具有生产相关产品的能力。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复更新：
因发行人本次发行相关事项更新，相应更新《补充法律意见书（一）（二次
修订稿）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相应部分内容
如下：
7-3-32
一、分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；
结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情
况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化
措施
（二）结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户
在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性
及产能消化措施
3、公司具备较强行业地位及市场竞争优势，有助于新增产能的消化；同时，
本次募投项目有利于巩固公司的行业地位
公司是一家具有国际化管理、营销和服务能力，并兼具设计开发能力及中国
制造优势的光伏支架提供商、光伏电站开发及建设商和光伏电力电子产品提供商。
以“科技改变能源结构，助力实现碳中和”为企业使命，公司致力于通过科技发
展清洁能源发电，提高绿色电力比例，改变能源结构，发展数字化能源管理，节
能降耗。
公司是国内分布式支架领军企业，本次智能工厂项目的主要产品是分布式光
伏支架，相关产品广泛销售于澳洲、欧洲、中国、东南亚等国家或地区，并在澳
洲光伏市场保持多年的领先地位。根据欧洲太阳能光伏产业协会（Solar Power
Europe）、国家能源局、澳洲能源委员会、德国联邦网络局、英国能源安全与净
零部等权威机构数据，结合公司 2024 年上半年的销售情况，测算 2024 年上半年
公司的分布式光伏支架产品在主要销售区域的市场占有率如下：
区域新增分布式
公司分布式支架 公司分布式支
项目 主要销售产品 光伏装机量
销售量（GW） 架的市占率
（GW）
澳大利亚 Solar Roof 1.30 0.71 54.89%
Solar Roof MacX、
中国 52.88 0.26 0.50%
Solar Roof Aeri
德国 Solar Roof Pro 4.84 0.19 3.83%
英国 Solar Roof Pro 0.65 0.04 6.54%
公司在澳大利亚市场销售产品主要为适用于户用斜屋顶的 Solar Roof 产品，
7-3-33
2024 年上半年公司在澳大利亚分布式光伏支架市场占有率超过 50%；公司在德
国、英国销售产品主要为适用于户用斜屋顶的 Solar Roof Pro 产品，2024 年上半
年在英国分布式光伏支架市场占有率约为 7%，在德国市场占有率约为 4%；公司
在中国市场销售分布式支架产品主要为 Solar Roof MacX、Solar Roof Aeri 产品，
2024 年上半年公司在中国分布式光伏支架市场占有率约为 0.5%。公司已深耕光
伏支架领域十余年，是我国分布式光伏支架领域的领军企业。公司依托国际化的
管理、营销、服务及研发团队与便捷的模块化分布式支架产品，在提升全球化交
付能力的同时，更能提供有竞争力的区域化产品解决方案。公司已实现全球化布
局，在境外市场方面，公司已取得澳大利亚、欧盟、德国、加拿大等多个区域的
产品认证，且多年保持澳大利亚单区域市场占有率第一的地位，分布式光伏支架
产品在大洋洲、欧洲、东南亚、加拿大等区域均实现了较大规模收入。同时，公
司已澳大利亚、英国、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、阿联酋等国家获得多项
行业奖项，产品与品牌竞争力在国际市场获广泛认可。在境内市场方面，公司充
分借鉴在境外分布式支架产品的成功经验，已积累了天合光能、中国能源建设集
团、苏美达集团、晶澳科技、创维集团等知名客户，2021 年至 2023 年境内分布
式支架收入复合增速超过 150%，在境内市场知名度与竞争力快速提高。因此，
公司分布式光伏支架产品在主要销售地具备较强的行业地位。在长期的竞争过程
中，公司形成了自身独特的竞争优势。
4、公司产能利用率逐渐饱和，本次募投项目新增产能具备必要性及合理性
2023 年度公司分布式光伏支架产能为 3.68GW，产量 3.62GW，2024 年上半
年产能为 1.56GW，产量 1.51GW，公司目前产能较为紧张。最近三年一期，公
司分布式光伏支架产品的产能利用率、产销率情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
分布式光伏支架产能（GW） 1.56 3.68 3.10 2.08
分布式光伏支架产量（GW） 1.51 3.62 3.52 1.75
分布式光伏支架销量（GW） 1.50 3.71 3.57 1.68
产能利用率 96.80% 98.53% 113.47% 84.07%
产销率 99.82% 102.31% 101.29% 95.75%
注：根据公司初步统计，公司 2024 年 1-9 月份分布式光伏支架产能约为 2.33GW，产量约为
2.27GW，销量约为 2.21GW，产能利用率约为 97.34%，产销率约为 97.37%，均超过 95%。
7-3-34
2023 年度公司分布式光伏支架的产能利用率达 98.53%，2024 年 1-6 月份产
能利用率为 96.80%，最近一年一期公司产能利用率均较为饱和。因此，公司目
前亟需扩张产能。本次智能工厂项目拟新建 10GW 分布式光伏支架产能，作为公
司主营业务的产能扩充，有效提升公司在光伏支架行业中的综合竞争力。
2023 年、2024 年 1-6 月随着硅料价格的下降，组件价格的回落，带动电站
建设成本下降，以及境内外光伏电站建设需求快速增长，公司光伏支架产品作为
光伏电站建设的重要辅材，市场需求进一步提升，公司产能利用较为充分。
具体来看，近年来在“双碳”目标的实施和各国政策的激励下，下游发电端
迎来了“装机潮”，导致光伏产业需求大幅增长，光伏主材行业（硅片、电池片、
组件等）企业纷纷加大产能建设力度，短期大量产能的投产使得光伏主材行业全
产业链产能阶段性过剩问题愈发凸显。根据 Wood Mackenzie2发布的数据，2023
年中国硅片、光伏电池片、光伏组件产能分别达到 873GW、1,059GW、1,012GW
产能同比增长 31%、79%和 59%；根据中国光伏行业协会数据，2023 年中国硅
片、光伏电池片、光伏组件产量分别为 622GW、545GW、499GW；根据上述两
组数据测算，2023 年中国硅片、光伏电池片、光伏组件产能利用率分别为 71%、
51%、49%，光伏主材行业存在阶段性产能过剩问题。2024 年以来随着光伏主材
企业缩减资本开支趋势明显，部分企业亏损情况加剧，硅片、电池、组件新增产
能速度已经放缓，InfoLink Consulting3发布的数据以及长江证券研究所测算，截
至 2024 年第二季度末单晶硅片、光伏电池片、光伏组件产能利用率分别为 61%、
68%和 59%。在主材价格方面，伴随着行业产能集中释放，2023 年光伏主产业链
各环节价格均快速回落，根据 InfoLink Consulting 发布的数据，2023 年末硅片、
电池、组件平均售价较年初分别下降 58%、60%、45%。因此，2023 年光伏主材
产业链产品价格大幅下滑，对电池片、光伏组件行业的收入和利润水平造成了不
利冲击。2024 年以来光伏主材产业链产品价格继续下降，根据中国光伏行业协
会数据，2024 年上半年多晶硅、硅片价格下降超过 40%、电池片、组件价格下
2 Wood Mackenzie 是全球领先的能源行业研究与咨询品牌，团队在全球 30 多个地区拥有 2300 多名专家，
旗下市场研究涵盖上游油气、天然气与液化天然气、炼油化工、金属及采矿、能源转型、电力与新能源等
跨行业、多领域内容。
3 InfoLink Consulting 成立于 2017 年，为全球领先的再生能源与科技研究顾问公司，提供再生能源市场分
析服务、科技趋势分析服务、顾问服务、DataFactory 供需数据库等服务。
7-3-35
降超过 15%。因此由于主材产业链价格持续下降，击穿部分头部企业现金成本，
叠加存货跌价、设备减值压力提升等因素，2024 年上半年多数光伏主材行业企
业大幅亏损。
另一方面，公司光伏支架主要由铝材、碳钢、不锈钢等制成，产品成本及价
格主要受该等大宗商品价格影响，不直接受光伏行业主材价格波动影响，2023 年
初至年末铝材、钢材价格波动幅度较小。同时，光伏组件价格的探底使得光伏电
站建设的成本大幅降低，并提高了光伏电站的收益率，使得集中式与分布式光伏
电站投资需求均高涨。根据国家能源局发布的《2023 年光伏发电建设运行情况》，
2023 年度国内光伏新增装机 216.30GW，同比增长 147.45%；其中，集中式光伏
电站新增 120.01GW，同比增长 230.61%；分布式光伏电站新增 96.29GW，同比
增长 88.43%。2024 年上半年，我国光伏装机规模进一步提升，根据国家能源局
发布的《2024 年上半年光伏发电建设情况》，2024 年 1-6 月国内光伏新增装机
102.48GW，同比增长 30.68%；其中，集中式光伏电站新增 49.60GW，同比增长
32.41%；分布式光伏电站新增 52.88GW，同比增长 29.10%。在此背景下光伏支
架产品作为光伏电站建设的重要辅材，市场需求进一步提升，光伏支架行业业绩
保持增长态势,产能利用较为充分。2023 年公司光伏支架收入同比增长 35.64%，
同行业公司中信博、意华股份、振江股份光伏支架相关业务收入亦分别增长
74.84%、7.68%和 89.87%；2024 年 1-6 月中信博、意华股份光伏支架相关业务收
入继续分别增长 97.70%和 41.13%。2023 年公司光伏支架产能利用率为 102.39%，
其中分布式光伏支架产能利用率为 98.53%，同行业公司中信博光伏支架产能利
用率为 106%。2024 年 1-6 月公司光伏支架产能利用率为 89.99%，其中分布式光
伏支架产能利用率为 96.80%。公司及同行业公司产能利用较为充分，不存在产
能过剩的情况。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
7-3-36
本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
马 锐
经办律师：____________
宋沁忆
年 月 日
7-3-37
