证券代码：603636        证券简称：南威软件          公告编号：2024-077


                     南威软件股份有限公司
     关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的
                             提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东吴志雄先生拟向天津
启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启重始源”、“受让方”）
协议转让其所持有的 33,952,000 股无限售流通股，占公司总股本的 5.8502%，受
让方与公司控股股东之间不存在关联关系。
    本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公
司 205,239,827 股，占公司总股本的 35.3642%。本次转让不涉及要约收购，不会
对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
    本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实
施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、本次股份转让变动的基本情况

    2024 年 11 月 28 日，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与天津启重始源
企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，拟将其所持有的 33,952,000
股 A 股无限售流通股股票转让给启重始源，所转让股份占公司总股本的 5.8502%，
转让价格 10.98 元/股，股份转让价款为人民币 372,792,960.00 元。本次权益变动



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  不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
      本次协议转让前，吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司
  239,191,827 股，占公司总股本的 41.2144%。本次协议转让后，吴志雄先生及其一
  致行动人合计共持有公司 205,239,827 股，占公司总股本的 35.3642%。启重始源
  将持有公司 33,952,000 股股份，占公司总股本的 5.8502%，吴志雄先生仍是公司
  控股股东、实际控制人。
      本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。本次协议转让前后，交易各
  方持有公司股份的情况如下表所示：
                                                                         单位：股
                本次变动前                   本次变动               本次变动后
股东名称
              数量        比例         数量         比例         数量         比例
 吴志雄    239,181,429   41.2126% -33,952,000      -5.8502%    205,229,429   35.3624%
 徐春梅        10,398     0.0018%              0           0       10,398    0.0018%
一致行动
           239,191,827 41.2144% -33,952,000        -5.8502%    205,239,827 35.3642%
人合计
启重始源             0           0   33,952,000    5.8502%      33,952,000   5.8502%

      二、《股份转让协议》交易双方的基本情况

      （一）股权转让方
      姓名：吴志雄
      身份证号码：3505001972********
      （二）股权受让方
      名称：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）
      统一社会信用代码：91120118MA82G8AP0T
      类型：有限合伙企业
      执行事务合伙人：天津启宸咨询服务有限公司
      注册资本：372,892,960 元人民币
      注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东
  疆商秘自贸 11112 号）
      成立时间：2024 年 11 月 21 日


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    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经营期限：2024 年 11 月 21 日至 2044 年 11 月 20 日
    启重始源与吴志雄先生不存在关联关系，不存在任何一致行动关系，除本协
议外不存在其他利益安排。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    1、协议转让当事人：转让方为吴志雄，受让方为启重始源。
    2、转让标的：南威软件无限售流通股 33,952,000 股，占上市公司总股本的
5.8502%。
    3、转让价款：每股受让价格为人民币 10.98 元，股份转让总价款为人民币
372,792,960.00 元。
    4、转让价款的支付方式及安排：
    （1）启重始源在收到上海证券交易所出具的“股份转让确认书”后三个工
作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为 152,309,103.20 元。
    （2）在满足价款支付的前提条件下，受让方应于首笔股份转让价款支付完
毕后 1 个月内支付剩余转让价款。
    5、价款支付的前提条件
    转让方和受让方共同确认，同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为
前提：
    （1）本协议双方均签署完毕无瑕疵。
    （2）没有任何法律或法令禁止或限制转让方向受让方出售标的股份。
    （3）转让方及南威软件在受让方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大
不利变化。
    受让方支付剩余转让价款应额外满足如下事项：
    标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至受让方名
下，受让方取得标的股份。
    转让方配合完成标的股份转让过户登记应额外满足如下事项：
    受让方按本协议约定足额支付首笔股份转让价款。
    6、生效时间


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    本协议自各方签字、盖章之日起生效。

    四、其他相关说明和风险提示

    1、本次权益变动严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关规定的要求。
    2、根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简
式权益变动报告书》，详见同日于指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报
告书》。
    3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司
控制权变更，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害上市公司及其他
股东权益的情形。
    4、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                             南威软件股份有限公司
                                                    董事会
                                               2024 年 12 月 2 日




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