股票代码：603650 股票简称：彤程新材
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
一、2023 年年度股东大会会议须知 ................................... 3
二、2023 年年度股东大会会议议程 ................................... 5
三、议案一：2023 年度董事会工作报告 ................................ 6
四、议案二：2023 年度监事会工作报告 ............................... 14
五、议案三：2023 年年度报告全文及摘要 ............................. 18
六、议案四：2023 年度财务决算报告................................. 19
七、议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案................... 24
八、议案六：关于公司董事 2023 年度薪酬确认和 2024 年度薪酬方案的议案 26
九、议案七：关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 27
十、议案八：关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 ......... 28
十一、议案九：关于公司 2024 年度预计融资担保额度的议案 ............. 29
十二、议案十：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ................. 37
十三、议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案 ............................................................ 40
听取：2023 年度独立董事述职报告 .................................. 45
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出
席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决
采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人
名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。
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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以
网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，
配合做好参会登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。
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2023 年年度股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2024 年 5 月 15 日 星期三下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：2023 年度董事会工作报告
2、议案二：2023 年度监事会工作报告
3、议案三:2023 年年度报告全文及摘要
4、议案四:2023 年度财务决算报告
5、议案五:关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
6、议案六：关于公司董事 2023 年度薪酬确认和 2024 年度薪酬方案的议案
7、议案七:关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案
8、议案八:关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
9、议案九:关于公司 2024 年度预计融资担保额度的议案
10、议案十：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
11、议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
12、听取:2023 年度独立董事述职报告
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
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议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国
证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职
责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展
董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，推进公司战略规划落地，持续
完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。
一、2023 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范运作,有效落实各项战略
1、尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议
报告期内，公司共召集股东大会 4 次（2023 年第一次临时股东大会、2022
年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会）
对利润分配、日常关联交易额度预计、2023 年限制性股票激励计划等事项作出
有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职
责，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实
施。
2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东
大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外
担保、重大投资等方面的风险防控。2023 年，董事会共计召开会议 6 次，会议内
容涉及 2023 年限制性股票激励计划、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票、定期报告、利润分配、公司章程及部分治理制度修订等重大事项，
通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，
具体如下：
（1）2023 年 4 月 11 日，召开第三届董事会第三次会议，会议听取《2022
年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2022 年度董事会工作报告》《2022 年
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度审计委员会履职情况报告》《2022 年度总裁工作报告》《2022 年年度报告全
文及摘要》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《2022 年度内部控
制评价报告》《2022 年度可持续发展报告书》《关于公司董事及高级管理人员
2022 年度薪酬确认和 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度向银行
申请综合授信额度的议案》《关于公司 2023 年度预计融资担保额度的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于会计政
策变更的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于召开 2022 年
年度股东大会的议案》。
（2）2023 年 4 月 26 日，召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过
了《2023 年第一季度报告》。
（3）2023 年 8 月 22 日，召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过
了《2023 年半年度报告全文及其摘要》《2023 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》。
（4）2023 年 9 月 12 日，召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过
了审议《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
（5）2023 年 10 月 25 日，召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过
了《公司 2023 年第三季度报告》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
（6）2023 年 12 月 7 日，召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过
了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交
易额度的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于调整公司第三届董事会审计委员
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会成员的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开 2023 年第三
次临时股东大会的议案》。
报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席
会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均
已得到有效落实。
3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023
年各专门委员会通过现场或通讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开
会议 1 次，审计委员会召开会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，各专门
委员会严格按照《公司法》《公司章程》、各专门委员会工作细则等法律法规、
公司制度规范运作，就专门事项如：日常关联交易预计、募集资金使用情况等进
行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。
4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤
勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东大会，定期检查公司工
作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对重大事项发表事先认可意见和
独立意见，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。
（二）完善公司治理制衡机制，切实维护股东合法权益
公司董事会密切关注监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实
际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所最新
发布的相关规章规定的要求，结合公司自身实际情况，修订公司相关制度，进一
步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公
司治理水平。同时，公司充分发挥监事会监督职能，就相关事项如回购注销部分
限制性股票等召开监事会审议，切实维护股东合法权益。
（三）加强资本运作，增强公司资本实力
报告期内，董事会有力推动集团的资本运作，同时合理使用并管理募集资金。
报告期内，基于光刻胶产业现状和公司在电子化学品方面的战略布局，公司全资
子公司上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）以 90,805,000 元
人民币向北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）的少数股东
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Meng Technology Inc.收购其持有的科华微电子 13.9740%的股权。此次交易完
成后，彤程电子从直接持有科华微电子 56.5579%股权，变更为直接持有科华微
电子 70.5319%股权。
科华微电子作为国内领先的半导体光刻胶生产商，在公司电子化学品发展战
略上有着举足轻重的地位，通过进一步收购科华微电子股权，公司将进一步坚实
集团半导体光刻胶发展的基础，并为公司在整个半导体关键材料产业链发展带来
积极的战略性协同促进作用。
（四）加强风险控制，坚持依法合规经营
报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司
经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公
司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，
以及内部控制的有效性进行管控，同时开展了集团整体权限指引表的更新工作，
进一步完善了公司内控体系，增强了全体员工的合规意识。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
2023 年，公司管理层在董事会的领导下，积极践行既定的发展战略，紧紧围
绕公司年度经营计划，持续优化管理，立足汽车/轮胎用特种材料主业，重点发
展电子材料业务，大力提高电子材料业务收入占比，继续推进全生物降解材料业
务，凝心聚力，攻坚克难，保障了各项业务的稳健运行。
报告期内，公司实现营业收入人民币 294,351.85 万元，较上年同期增长
17.74%，再创历史新高，其中电子材料业务实现营业收入 56,264.60 万元，较上
年同期增长 46.05%，传统橡胶助剂业务实现营业收入 228,033.16 万元，较上年
同期增长 8.70%。公司实现归母净利润 40,659.85 万元，较上年同期增长 36.37%。
主要经营情况如下：
（一）电子材料业务
在电子材料领域，公司依托旗下全资子公司彤程电子整合集团内外资源打造
电子化学品产业化平台，主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶、
PI 材料及电子类树脂等产品。
（1）半导体光刻胶方面
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2023 年公司半导体光刻胶业务实现营业收入 20,147 万元（全公司口径），
同比增长 14.13%；公司半导体用 KrF 光刻胶产品较上年同期飞速增长；化学放
大 I 线（ICA）光刻胶在本年度实现了大规模增长，增长速度达到 335%。
公司的 I 线光刻胶已接近国际先进水平，其种类覆盖国内逻辑以及存储器产
线大部分工艺需求；KrF 光刻胶产品序列持续完善，市场占有率持续攀升，部分
产品已经成为国内龙头晶圆厂产线第一供应商。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
目前 12 寸客户已有 27 家，8 寸客户 23 家，8/12 寸客户的营收贡献率超过 50%，
较上年度增加 9 个百分点。
2023 年，受消费需求不振等因素影响，全球晶圆制造呈下降趋势。公司半导
体光刻胶业务在全球市场低迷的环境下逆势增长 14.13%，主要得益于公司新产
品替代和导入势头依旧强劲，以及成熟产品的持续放量。2023 年，公司新产品收
入占半导体光刻胶总销售额的 44.12%，比 2022 年上升 5 个百分点；其中销售额
排名前 9 名的新产品有 5 款 KrF 产品，3 款 I 线产品以及 1 款 ICA 产品；9 款产
品贡献销售收入占新产品总体收入的 80.18%。
（2）显示面板光刻胶方面
2023 年，公司旗下北旭电子显示面板光刻胶业务实现销售收入 2.61 亿元，
同比增长 22.8%；面板光刻胶产品销量同比增长 29.8%，国内市占率约为 22.1%，
子公司北旭电子为国内本土第一大供应商。其中，在国内最大面板厂京东方占有
率约 50%以上，随着 4 Mask 产品扩销，份额将进一步提升。
新客户开发方面，2023 年新量产销售的客户有 6 家：H 客户、CH 客户、V 客
户、T 客户、B 客户、CTO 客户；同时，部分客户开始导入测试工作，已经取得阶
段性进展，预计 2024 年将陆续实现量产销售。北旭电子正积极推进国内面板其
它头部客户导入测试工作，届时将进一步快速提升市占率。
在 AMOLED 光刻胶方面，北旭电子作为国内首家实现本土化生产的 OLED 用光
刻胶供应商，凭借多年的生产经验积累以及雄厚的科研实力，成功突破了 OLED
用光刻胶的技术瓶颈，其研发的产品具有高解析度和高稳定性的特点，可广泛应
用于 G4.5~G6 代线，兼容刚性及柔性 OLED 面板制程工艺。2023 年，北旭电子在
AMOLED 应用市场中取得了重大进展，其高分辨率光刻胶和低温光刻胶分别在国
内主要客户实现量产销售。
（二）汽车/轮胎用特种材料业务
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2023 年，国内汽车产销量回暖，拉动了轮胎需求，同时，轮胎出口量大幅增
长，带动了我国轮胎产销量显著增长。随着轮胎市场的复苏，作为产业链上游，
汽车/轮胎用特种材料销量也随之增加。公司抓住有利的市场机遇，深化和推动
与客户的战略合作，国内市场与海外市场销量都有显著增长；同时，公司围绕新
能源车用轮胎及国产汽车配套轮胎的新产品推广，已经得到了客户的广泛认可，
并实现了销量上的增长，进一步巩固了公司行业龙头地位。报告期内，公司特种
橡胶助剂生产量 13.5 万吨，销售量 14.1 万吨，实现营业收入 228,001 万元。
（三）全生物降解材料业务
公司在生物可降解材料领域积极开展新产品开发及应用推广等工作，提升产
品竞争力，提高品牌知名度。
在功能聚酯合成的开发工作中，正在开发面向全球市场需求的生物基 PBAT、
PBS、PBST、PBSeT 等；在功能特种助剂方面，开发的新型成核剂，已在下游开展
应用，性能提升明显。
在应用开发方面，联合客户共同开发的生物降解制品在农用地膜、快递包装、
缓冲包装、淋膜、卫材包装、保鲜膜、工业包装、食品复合包装、渔业用缆绳渔
网等领域得到了推广应用；在农用地膜开发上，已开发了针对水稻、大棚蔬菜等
的专用地膜，并进行了示范田推广；另外，与客户合作共同推进了食品包装领域
的应用开发；开发生产的自粘性优异的缠绕膜获得客户认可；与客户共同开发了
生物降解编织布产品，扩大了 PBAT 在工业包装上的应用；开发的低雾度高透明
性的保鲜膜，得到了客户的积极反馈；开发的可应用于纸、铝、塑的复合包装，
具有稳定的生产、高剥离强度的特点，能更好地满足实际使用过程中的弯折和剥
离等要求，并成功应用在相关产品中。
三、2024 年董事会工作安排
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》
和国家有关法律法规的要求忠实履行职责。公司以高质量发展为目标，贯彻落实
“深耕轮胎特种材料业务，重点发展电子材料业务，积极拓展可降解材料应用”
的发展战略，围绕“战略、市场、价值、问题和目标”等五方面，继续以技术创
新为引领，以深耕市场为核心，深度专业化、国际化，务实发展、稳健拓展，研
产销协同，全面提质增效，巩固行业领先地位。董事会要求公司管理层厘清制约
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公司发展、管理中关键问题，进一步落实 2024 年经营计划，重点把握好如下六
大方面，全面做好 2024 年工作：
（一）深化主营业务，持续提升公司综合竞争力
公司要充分结合外部市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路
及重点工作计划，公司经营层以此开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓
产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
一方面，要深入推进发展，战略规划以市场需求为导向，调整优化经营结构，
提升经营创效能力；加强与终端客户合作的深度和广度，并拓展新领域与新客户，
进一步拓展海外市场的份额，继续提升主营业务；深化内生式增长和外延式发展
模式，对并购资产做好人员整合、业务整合，进一步优化产业链布局。
另一方面，继续加强公司治理及内控管理，建立健全制度体系，形成风险管
理长效机制，防止决策失误，实现公司合规、稳健、有效经营；坚持研发创新，
加强重点项目管理效率，强调风险管理与安全责任意识，提升内功，增强企业核
心竞争力。
（二）发挥董事会公司治理方面核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中
的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进
公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科
学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）提高公司信息披露质量
2024 年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的
重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）积极推进资本运作，严格募投项目管理
董事会将把握市场动态变化，适时开展满足公司发展要求的资本运作，继续
丰富公司融资渠道，降低融资成本；调整融资期限和结构，与公司发展需求相匹
配。董事会将严格管理募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，
严格执行募集资金管理相关制度，实现募集资金效益最大化。
（五）坚持人才战略，促进竞争型企业的建设
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进一步推进人力资源培训与开发战略，以打造“行业一流的领军人才和创新
团队”为目标，构建结构化人才队伍，全方位引进、培育、用好高层次、高素质、
成熟性创新型人才。根据各个业务板块的特点，公司计划在 2024 年加大国际人
才引进的投入，通过直接雇佣、技术咨询服务、高校合作等方式，加速行业国际
先进技术的消化吸收和早日实现国产化。此外，公司将持续优化员工激励机制，
留住人才，用好人才，保持员工与公司共同成长的良好势头，提升公司竞争力。
（六）加强投资者关系管理工作
公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系
库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形
象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切
实维护公司市值。
2024 年，面对严峻的市场挑战，董事会将进一步提升公司治理水平，坚持公
司发展战略，切实执行公司经营计划，稳中求进，实现公司高质量发展，以良好
的成长性及潜在成长空间，回报投资者。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
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议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》
等有关规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行
使《公司法》《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检
查，对董事、高级管理人员履职进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作起
了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
一、监事会的召开情况
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽
责，积极开展各项工作。监事会共召开 7 次会议，会议情况如下：
1、2023 年 4 月 11 日召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了《2022
年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度可持续
发展报告书》《关于公司监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于公司 2023 年度预计融资担保额度的议案》《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘
公司 2023 年度审计机构的议案》。
2、2023 年 4 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《2023
年第一季度报告》。
3、2023 年 8 月 22 日召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《2023
年半年度报告全文及其摘要》《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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4、2023 年 9 月 1 日召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见的议案》。
5、2023 年 9 月 12 日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2023 年 10 月 25 日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《公司
2023 年第三季度报告》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。
7、2023 年 12 月 7 日召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于
增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度
的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2023 年，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权积极参
加和列席股东大会、董事会。监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、
决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规
规定，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，并进一步
完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理
人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，
财务管理规范、内部制度健全。公司财务核算体制健全，会计事项的处理、财务
报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的
薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况和经营成果。
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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则对公司 2023 年
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计
报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，其审计意见是客观、
公允的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2023 年，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格符合市场公允原则，公
平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审查认为，报告期内公司严格遵守法律法规和监管要求，严格执行公
司的内部控制制度，保障公司业务活动的正常有序开展，保证了公司资产的安全。
公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和有关部门的监管要求，符合目
前公司生产经营实际情况，在公司治理的关键环节发挥了较好的防控作用。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况
和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大
缺陷或异常。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
六、2024 年工作计划
2024 年，监事会将依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关
规定履行职责，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督
董事严格执行现金分红政策，监督公司规范、有效使用募集资金。监事会将谨遵
诚信原则，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤
勉履行监督职责，推动公司更高质量的发展。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案三
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据上海证券交易所关于 2023 年年度报告披露的相关要求，于 2024 年
4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通
过了《2023 年年度报告全文及摘要》。
具体详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度报告》全文及摘要。
以上议案请各位股东予以审议。
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2024 年 5 月 15 日
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议案四
2023 年度财务决算报告
各位股东：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止 2023 年 12 月 31 日
的财务状况和 2023 年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体
情况，现将公司 2023 年度财务决算的相关情况向各位股东报告如下：
一、2023 年度公司财务报表审计情况
2023 年度，本公司及控股子公司财务报表由安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称安永所)审计。经过审计，安永所认为本公司财务报表在所有
重大方面公允反映了 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果
和现金流量，并为本公司 2023 年度合并财务报表出具了无保留意见审计报告。
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
2023 年 1 月，本集团完成子公司 Sky Chemical Holding Group Limited 的
注销手续；
2023 年 4 月，本集团完成子公司天津北旭新材料有限公司处置相关的股权
过户和工商变更手续；
2023 年 5 月，本集团完成子公司北京科华燕园微电子科技有限公司的注销
手续；
2023 年 10 月，本集团完成子公司彤程精细化工（江苏）有限公司注销手续；
2023 年 11 月，本集团完成子公司江苏科微新材料有限公司注销手续；
2023 年 12 月，本集团完成子公司全椒科华微电子材料有限公司及彤程贸易
（海南）有限公司注销手续。
三、主要会计数据及财务指标变动情况分析（单位：万元）
项目 2023 年 2022 年 变动情况
营业收入 294,351.85 250,005.18 17.74%
营业利润 42,744.80 30,206.33 41.51%
利润总额 42,698.47 30,568.71 39.68%
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归属于母公司
40,659.85 29,815.15 36.37%
股东的净利润
资产合计 733,390.68 686,112.11 6.89%
归属于母公司
340,798.98 304,150.52 12.05%
股东权益合计
经营活动产生的
18,412.45 10,274.50 79.21%
现金流量净额
基本每股收益
0.68 0.50 36.00%
(元/股)
资产负债率 52.21% 54.20% 下降 1.99 个百分
点
流动比率 1.41 1.12 25.89%
速动比率 1.15 0.92 25.00%
总资产周转率(次) 0.41 0.39 上升 0.02 次
主要会计数据变动分析如下：
(一) 2023 年度，公司实现利润总额 42,698.47 万元，较上年同期增加
12,129.77 万元，变动幅度为 39.68%，主要原因系收入及毛利增长，以及投资收
益增加所致。
(二) 2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 18,412.45 万元，较上
年同期增加 8,137.95 万元，增幅 79.21%，主要原因系销售及回款增加所致。
(三) 2023 年年末，公司总资产合计 733,390.68 万元，较上年同期增加
47,278.57 万元，增幅为 6.89%，主要原因系对外投资余额及货币资金增加所致。
(四) 2023 年年末，公司归属于母公司股东权益合计 340,798.98 万元，较
上年末增加 36,648.46 万元，主要原因系报告期内利润增加所致。
(五) 2023 年年末，公司资产负债率为 52.21%，较上年末 54.20%下降 1.99
个百分点，主要原因系资产总额增加及年度内盈利增加所致。
四、2023 年度财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产主要项目构成及变动分析（单位：万元）
1、流动资产
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项目 2023 年 2022 年 变动情况
货币资金 74,398.74 63,428.14 17.30%
交易性金融资产 14,373.60 8,887.42 61.73%
应收票据 7,693.82 2,836.07 171.28%
应收账款 70,205.66 69,499.48 1.02%
应收款项融资 32,989.18 37,083.09 -11.04%
预付款项 3,167.25 3,248.02 -2.49%
其他应收款 3,556.54 4,534.50 -21.57%
存货 43,072.87 38,778.64 11.07%
其他流动资产 4,980.04 5,472.49 -9.00%
流动资产小计 254,437.69 233,767.86 8.84%
公司 2023 年年末流动资产合计 254,437.69 万元，较去年末增加 20,669.83
万元，增幅为 8.84%，主要原因系期末货币资金及对浦林成山的交易性金融资产
投资余额增加。
2、非流动资产
公司 2023 年年末非流动资产合计 478,952.99 万元，较去年同期增加
26,608.74 万元，主要原因系对外投资余额增加所致。
(二) 负债及所有者权益结构及变动分析（单位：万元）
项目 2023 年 2022 年 变动情况
流动负债 180,825.03 207,849.23 -13.00%
非流动负债 202,076.18 164,049.87 23.18%
负债合计 382,901.22 371,899.10 2.96%
2023 年年末，公司负债合计 382,901.22 万元，较去年同期增加 11,002.12
万元，主要原因系长期银行贷款及限制性股票回购款有所增加。
项目 2023 年 2022 年 变动情况
归属于母公司
340,798.98 304,150.52 12.05%
股东权益合计
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少数股东权益 9,690.49 10,062.49 -3.70%
股东权益合计 350,489.47 314,213.01 11.55%
2023 年年末，公司归属于母公司股东权益合计 340,798.98 万元，较去年同
期增加 36,648.46 万元，增幅为 12.05%，主要原因系报告期内利润增加及股利
分配影响所致。
2023 年年末，少数股东权益合计 9,690.49 万元，较去年同期减少 372.00 万
元，增幅-3.70%，主要原因系处置非全资子公司及年度内非全资子公司损益影响
所致。
(三) 现金流量分析（单位：万元）
项目 2023 年 2022 年 变动情况
经营活动产生的
18,412.45 10,274.50 79.21%
现金流量净额
投资活动产生的
11,382.31 -53,553.39 221.25%
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,407.15 30,314.29 -104.64%
现金流量净额
现金及现金等价物
29,080.81 -10,359.21 480.72%
净增加额
2023 年度，公司现金及现金等价物净增加额为 29,080.81 万元，其中经营
活动产生的现金流量净额为 18,412.45 万元，较去年同期增加 8,137.95 万元，
主要原因系本年销售及回款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为
11,382.31 万元，主要系主要系定期存款到期收回、被投资公司分红，以及本年
项目投入和收并购同比减少所致；筹资活动产生的现金净流量额为-1,407.15 万
元，主要系上年同期收到并购贷。
五、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
项目 2023 年 2022 年 变动情况
资产负债率 52.21% 54.20% 下降 1.99 个百分点
流动比率 1.41 1.12 25.89%
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速动比率 1.15 0.92 25.00%
2023 年年末，公司资产负债率为 52.21%，流动比率和速动比率分别为 1.41
和 1.15，整体负债规模可控，偿债能力良好。
（二）资产周转能力指标
项目 2023 年 2022 年 变动情况
应收账款周转天数（天） 88.38 93.11 减少 4.73 天
存货周转天数（天） 67.84 58.40 增加 9.44 天
流动资产周转率（次） 1.21 1.11 增加 0.10 次
总资产周转率（次） 0.41 0.39 增加 0.02 次
2023 年度，公司应收账款周转天数较去年同期减少 4.73 天，存货周转天数
较去年同期增加 9.44 天，应收账款与存货的周转天数都在合理控制范围内。
2023 年度，公司流动资产周转率为 1.21 次，总资产周转率为 0.41 次，较
去年同期分别增加 0.10 次、增加 0.02 次。
（三）盈利能力
项目 2023 年 2022 年 变动情况
毛利率（%） 23.68 23.99 减少 0.31 个百分点
净利率（%） 13.73 11.23 增加 2.50 个百分点
加权净资产收益率（%） 12.62 10.26 增加 2.36 个百分点
基本每股收益 0.68 0.50 36.0%
2023 年度，公司基本每股收益 0.68 元，较去年同期增加 36.00%。公司在
2023 度的加权净资产收益率较去年同期增加 2.36 个百分点，主要原因系收入及
毛利增长，以及投资收益增加所致。
以上议案请各位股东予以审议。
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2024 年 5 月 15 日
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议案五
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司合并报表层面
实现归属于上市公司股东的净利润 406,598,516.96 元，截至 2023 年 12 月 31
日，母公司报表中期末未分配利润为 741,345,632.94 元。为积极响应政策倡导，
回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经公司第三届董事会第十
一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司 2023 年度利润分配方案如
下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账
户中的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.90 元（含税）。截
至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 599,830,991 股，扣除公司回购专用证券账户
1,136,900 股，以此计算拟派发现金红利 353,229,513.69 元（含税），占公司
2023 年归属于上市公司股东净利润的比例约为 86.87%。本年度不送红股，不以
资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回
购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登
记日数据为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股
权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议
2024 年 4 月 23 日,公司第三届董事会第十一次会议以 9 票同意，0 票弃权，
0 票反对审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意上述利
润分配方案并将该方案提交公司 2023 年年度股东大会审议。本方案符合公司章
程规定的利润分配政策。
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（二）监事会意见
2024 年 4 月 23 日,公司第三届监事会第十次会议以 3 票同意、0 票弃权、0
票反对审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。监事会认为董
事会提出的关于公司 2023 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章
程》等有关规定，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，
兼顾了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
公司高度重视股东投资回报，以持续的现金分红来增加投资者的获得感，践
行重回报理念。随着公司经营情况不断向好，公司具备稳健、可持续的盈利能力，
2023 年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的，不
会对公司经营现金流产生重大影响。
以上议案请各位股东予以审议。
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2024 年 5 月 15 日
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议案六
关于公司董事 2023 年度薪酬确认和 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、公司董事 2023 年度薪酬确认
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事 2023 年度工作任务考核完成情况、
重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资
源部、财务部核对，确认了公司董事 2023 年度报酬，具体如下：
序号 姓名 职位 薪酬核算区间 薪酬（万元）
1 ZHANG NING 董事、董事长 1 月-12 月 78.40
2 周建辉 董事、副董事长 1 月-12 月 84.81
3 丁林 董事、总裁 1 月-12 月 500.24
4 袁敏健 董事、副总裁 1 月-12 月 149.86
5 俞尧明 董事、副总裁、财务负责人 1 月-12 月 170.15
6 李晓光 董事 1 月-12 月 0
7 Zhang Yun 独立董事 1 月-12 月 12
8 吴胜武 独立董事 1 月-12 月 12
9 冯耀岭 独立董事 1 月-12 月 12
合计 1019.46
（注：以上薪酬不包含限制性股票激励计划授予部分。）
二、公司董事 2024 年度薪酬方案
2024 年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董
事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。公司非独立董事的薪酬，
根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产
经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
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2024 年 5 月 15 日
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议案七
关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、公司监事 2023 年度薪酬确认
公司监事会根据监事 2023 年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情
况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核
对，确认了公司监事 2023 年度报酬，具体如下：
序号 姓名 职位 薪酬核算区间 薪酬（万元）
监事会主席、非职工代
1 蒋稳仁 1 月-12 月 79.54
表监事
2 顾杰 职工代表监事 1 月-12 月 45.31
3 罗锦 职工代表监事 1 月-12 月 44.67
合计 169.52
二、公司监事 2024 年度薪酬方案
2024 年度，监事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取
薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案八
关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟
向银行（含新增）申请 2024 年度综合授信额度总额不超过人民币 48 亿元，有效
期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股
权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、
外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、
集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部
担保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为
公司担保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包
括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目
的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经
营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
三、对公司的影响
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升
经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案九
关于公司 2024 年度预计融资担保额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营及发展需要，预计 2024 年公司为子公司、子公司为公
司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为 48 亿元（含内保外
贷），其中为资产负债率 70%以上的被担保对象提供担保的额度为 10,000 万元；
为资产负债率 70%以下的被担保对象提供担保的额度为 470,000 万元。关于上述
担保事项的议案，已经公司第三届董事会第十一次会议出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，具体如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司生产经营及发展需要，预计 2024 年公司为子公司、子公司为公
司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为 48 亿元（含内保外
贷），其中为资产负债率 70%以上的被担保对象提供担保的额度为 10,000 万元；
为资产负债率 70%以下的被担保对象提供担保的额度为 470,000 万元。关于上述
担保事项的议案，已经公司第三届董事会第十一次会议出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。
（二）担保预计基本情况
被担保方 是 是
最近一期 担保额度占 否 否
担保方 本次拟担
担保 资产负债 截至目前担保余 上市公司最 有 关 担保预计
被担保方 持股比 保额度
方 率（2023 额（万元） 近一期净资 反 联 有效期
例 （万元）
年 12 月 产比例 担 担
31 日） 保 保
香港彤程 100% 78% 2,000.00 0.59%
科华微电子 70.53% 103% 5,000.00 8,000.00 2.35% 自 2023 年
北旭电子 81.14% 33% 15,000.00 4.40% 年度股东
彤程化学 100% 42% 37,688.60 80,000.00 23.47% 大会审议
彤程 华奇化工 100% 37% 13,500.00 40,000.00 11.74% 通过之日
无 否
新材 彤程化工 100% 61% 2,000.00 0.59% 起至下次
120,000.0 年度股东
彤程电子 100% 67% 81,111.56 35.21%
0 大会召开
彤程电子镇江 100% 46% 2,000.00 0.59% 之日止
澳门彤程 100% 19% 2,000.00 0.59%
29
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香港华奇控股 100% 40% 2,000.00 0.59%
彤程 彤程新材 - 44% 4,000.00 39,000.00 11.44%
化学 华奇化工 - 37% 28,000.00 8.22%
110,000.0
华奇 彤程新材 - 44% 53,000.00 32.28%
0
化工
彤程化学 - 42% 30,000.00 8.80%
480,000.0
合计 194,300.16 140.85%
0
在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，
其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合
并计算。本次预计的担保额度可以在同类被担保对象间调剂使用，其中，资产负
债率为 70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为 70%以上的担保对象之间调
剂使用，如在额度有效期内，公司新设或新增合并报表范围内子公司，对该等子
公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应调剂使用。本次预计的担
保额度实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自 2023
年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、彤程新材料集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室
法定代表人：Zhang Ning
注册资本：人民币59,983.0991万元
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材
料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学
品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器
仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易
管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、
自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）
30
彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 彤 程 新 材 的 总 资 产 481,884.36 万 元 、 总 负 债
213,658.83万元（其中流动负债106,884.02万元）、净资产268,225.52万元；2023
年年度彤程新材的营业收入为34,949.08万元、净利润67,119.39万元。
与公司关系：本公司。
2、彤程化学（中国）有限公司
住所：上海市化学工业区北银河路66号
法定代表人：袁敏健
注册资本：人民币80,631.4822万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项
目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、
零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物
基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，彤程化学总资产164,298.95万元、总负债68,893.41
万元（其中流动负债47,776.83万元）、净资产95,405.53万元；2023年年度彤程
化学的营业收入为102,484.02万元，净利润3,877.80万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
3、华奇（中国）化工有限公司
住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号
法定代表人：韩鸣
注册资本：人民币46,056.46万元
经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品
除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品
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彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、
橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种
劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，华奇化工总资产118,491.75万元、总负债43,772.39
万元（其中流动负债43,333.66万元）、净资产74,719.36万元；2023年年度华奇
化工的营业收入为147,492.85万元，净利润16,312.63万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
4、上海彤程化工有限公司
住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室
法定代表人：周建辉
注册资本：人民币4,500万元
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器
仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见
许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，彤程化工总资产12,115.09万元、总负债7,352.43万
元（其中流动负债7,352.43万元）、净资产4,762.67万元；2023年年度彤程化工
的营业收入为19,805.95万元，净利润-205.25万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
5、上海彤程电子材料有限公司
住所：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室
法定代表人：张旭东
注册资本：人民币60,000万元
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彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子元器件
批发；半导体器件专用设备销售；技术进出口；货物进出口；化工产品销售(不
含许可类化工产品)；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，彤程电子总资产166,390.21万元、总负债111,738.69
万元（其中流动负债47,689.53万元）、净资产54,651.52万元；2023年年度彤程
电子的营业收入为23,386.50万元，净利润-1,805.67万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
6、北京科华微电子材料有限公司
住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
法定代表人：董栋
注册资本：4861.419143万元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；包装材料及制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；货物进出口；
进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。） 以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”
截至2023年12月31日，科华微电子总资产24,799.75万元、总负债25,606.65
万元（其中流动负债22,233.66万元）、净资产-806.90万元；2023年年度科华微
电子的营业收入为19,797.14万元，净利润-2,804.13万元。
与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其70.5319%的股份，为公
司控股子公司。
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7、北京北旭电子材料有限公司
住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号
法定代表人：卢克军
注册资本：6,529.8876万元人民币
经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED
陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻
璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，北旭电子总资产36,460.48万元、总负债11,975.66万
元（其中流动负债11,892.42万元）、净资产24,484.82万元；2023年年度北旭电
子的营业收入为28,423.05万元，净利润-239.59万元。
与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其81.14%的股份，为公司
控股子公司。
8、彤程电子材料（镇江）有限公司
住所：镇江新区大港松林山路99号
法定代表人：朱超
注册资本：4,640万美元
经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》
核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化
学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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截至2023年12月31日，彤程电子镇江总资产19,373.00万元、总负债8,948.37
万元（其中流动负债8,948.37万元）、净资产10,424.63万元；2023年年度彤程
电子镇江的营业收入为11,443.93万元，净利润-3,003.46万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
9、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118
How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118
号萬年工業中心3樓6 A室）
法定股本：1亿港币
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2023年12月31日，香港彤程总资产21,206.55万元、总负债16,439.78万
元（其中流动负债16,439.78万元）、净资产4,766.77万元；2023年年度香港彤
程的营业收入为1,855.54万元，净利润625.98万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
10、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团
（澳门离岸商业服务）有限公司）
住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座
法定股本：10万澳门元
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2023年12月31日，澳门彤程总资产33,014.01万元、总负债6,390.32万
元（其中流动负债6,390.32万元）、净资产26,623.69万元；2023年年度澳门彤
程的营业收入为27,933.90万元，净利润1,139.17万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
11、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）
住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTY
HK
法定股本：1万港币股本
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经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 香 港 华 奇 控 股 总 资 产 39,868.10 万 元 、 总 负 债
16,118.25万元（其中流动负债16,118.25万元）、净资产23,749.86万元；2023
年年度香港华奇控股的营业收入为39,404.81万元，净利润1,407.18万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
以上各被担保公司均为非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公
司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展
需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理
性。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其70.5319%的股权）
及北京北旭电子材料有限公司（公司持有其81.14%的股权）外，均为公司全资子
公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担
保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为，上述被担保对象均为公司及合并报表范围内子公司，公司及子
公司之间相互提供担保是保障合并报表范围内各公司正常生产经营融资的必要
条件，且财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
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议案十
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第十次会议，会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，具
体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
截至 2023 年末拥有合伙人 245 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一
直以来注重人才培养，截至 2023 年末拥有执业注册会计师近 1800 人，其中拥有
证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师近 500 人。
安永华明 2022 年度业务总收入人民币 59.06 亿元，其中，审计业务收入人
民币 56.69 亿元，证券业务收入人民币 24.97 亿元。2022 年度 A 股上市公司年
报审计客户共计 138 家，收费总额人民币 9.01 亿元。这些上市公司主要行业涉
及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息
技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 70 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
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安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构
出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，
并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对安永华明的两名从业人员出具书面警示
的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施
不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师汤哲辉先生，于 2002 年成为注册会计师、2002
年开始在安永华明执业、2024 年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报
审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验，涉及的行业包
括高端制造业、高科技行业及房地产业等。近三年未签署或复核上市公司审计报
告。
项目经理及签字注册会计师苏琳女士，于 2016 年成为注册会计师、2016 年
开始从事上市公司审计、2015 年开始在安永华明执业、2015 年开始为本公司提
供审计服务，在制造业审计方面具有丰富经验，近三年签署或复核上市公司审计
报告 1 家。
项目质量控制复核人顾兆翔先生，2005 年开始从事上市公司审计、2005 年
开始在安永华明执业、2009 年成为注册会计师、2023 年开始为本公司提供审计
服务；近三年签署 4 家上市公司年报审计，涉及的行业包括电气机械、器材制造
业、农业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术
服务业等。
2.诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未有受到刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
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2024 年度的审计费用为人民币 220 万元（含内控审计费人民币 40 万元），
系考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审
计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期审计收费与上
年保持不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对安永华明所完成公司2023年度审计工作情况及
其执业质量进行了严格的核查和评价，认为其在为公司提供审计服务过程中表现
出了良好的职业操守和执业水平，能独立、客观、公正、公允的反映公司财务状
况、经营成果，并根据公司《会计师事务所选聘管理办法》及《会计师事务所选
聘评分方案》对安永华明重新进行了评分，认为其具备为公司提供年度审计工作
的资质和专业能力，具备较好的投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华
明为公司2024年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2024年
度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
（三）生效日期
本次续聘公司2024年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议
案已经第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过。
一、本次提请股东大会授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和
论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）特定
对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公
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司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2023 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商确定。
（五）限售期
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本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管
理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
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2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项
转让授予董事长或其授权人士行使。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
二、相关风险提示
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本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
事项尚需公司 2023 年年度股东大会表决。经公司 2023 年年度股东大会授权上述
事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程
序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上
海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后
方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
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听取
2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，
本人在 2023 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽
责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参
与公司的重大决策，凭借丰富的会计专业知识和经验，对公司董事会审议的重
大事项发表了独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益，促进公司规范运作。现将本人在 2023 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先
生、冯耀岭先生，本人的情况如下：
Zhang Yun，1976 年 9 月出生，美国国籍，博士。2002 年获得耶鲁大学哲
学硕士和文学硕士学位，2004 年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿
大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现
任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审
计研究中心特约研究员、Cheetah Mobile Inc.独立董事、学大(厦门)教育科技
集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
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二、独立董事年度履职情况
2023 年公司共召开董事会 6 次、股东大会 4 次,审计委员会会议 7 次，薪
酬与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。本人以现场或通讯方式全部
亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议
资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作
用。本人对 2023 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董
事会审议的相关议案均投了同意票。
作为公司独立董事及审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人积极参
加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关
资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础
上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
出席股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
Zhang
6 6 6 0 0 否 4
Yun
2、出席董事会专门委员会情况
审计委员会 提名委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次
应参会次数
数 数 数
Zhang Yun 7 7 / /
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，并未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
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能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告
审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和
审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计
结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定
真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续
了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行
业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真
学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断
提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，对公司经营管理积极提出建议。
报告期内，本人积极参与投资者业绩说明会，本人参与了公司组织的
“2022 年度暨 2023 年第一季度业绩暨现金分红说明会”、“2023 年半年度业
绩说明会”、“2023 年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟
通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等
情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工
作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等
事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角
度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的
有效性发挥重要作用。具体情况如下：
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1、应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事
会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交
易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监
会及上交所的有关规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审
批，公司对外担保均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的
担保，不存在其它对外担保，也不存在逾期担保的情形。截止 2023 年末，公司
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等
不存在违反相关规定的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年
年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司
运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其
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他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部
控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“安永华明”）为公司 2023 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供
审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、
经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足
公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关
审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2023 年度审计
机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2023 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司
总股本 596,123,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元（含税），共计派
发现金 47,689,910.4 元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。
7、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具
体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提
高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
报告期内，公司制定并实施了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激
励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的
条件。
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四、总体评级和建议
2023 年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事
项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益
和全体股东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事
会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电
话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情
况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、
勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构
进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努
力。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保
持与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会
的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
第三届董事会独立董事：Zhang Yun
2024 年 5 月 15 日
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2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原
则，本人在 2023 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽
责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参
与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，
发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作。现将本人在 2023 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先
生、冯耀岭先生，本人的情况如下：
吴胜武，男，中国国籍，1973 年 9 月出生，先后毕业于清华大学、华中科
技大学，拥有清华大学工学学士、法学硕士学位以及华中科技大学管理学博士
学位。曾任宁波市海曙区人民政府区长，宁波市信息产业局局长，国家工业和
信息化部电子信息司副书记、副司长等职务。现担任中国汽车芯片联盟副理事
长、专家委副主任，荣芯半导体有限公司董事长，Cheetah Mobile Inc.独立董
事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
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彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
2023 年公司共召开董事会 6 次、股东大会 4 次,审计委员会会议 7 次，薪
酬与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。本人以现场或通讯方式全部
亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议
资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作
用。本人对 2023 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董
事会审议的相关议案均投了同意票。
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计
委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的
态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意
见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
出席股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
吴胜武 6 6 6 0 0 否 4
2、出席董事会专门委员会情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
吴胜武 7 7 2 2 1 1
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，并未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告
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彤程新材料集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和
审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计
结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定
真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续
了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行
业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真
学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断
提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，对公司经营管理积极提出建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟
通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等
情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工
作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等
事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角
度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的
有效性发挥重要作用。具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事
会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司
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法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交
易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监
会及上交所的有关规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审
批，公司对外担保均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的
担保，不存在其它对外担保，也不存在逾期担保的情形。截止 2023 年末，公司
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等
不存在违反相关规定的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年
年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司
运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其
他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部
控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“安永华明”）为公司 2023 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供
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审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、
经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足
公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关
审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2023 年度审计
机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2023 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司
总股本 596,123,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元（含税），共计派
发现金 47,689,910.4 元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。
7、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具
体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提
高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
报告期内，公司制定并实施了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激
励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的
条件。
四、总体评级和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公
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司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的
行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保
持与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会
的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
第三届董事会独立董事：吴胜武
2024 年 5 月 15 日
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2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原
则，本人在 2023 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽
责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参
与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，
发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作。现将本人在 2023 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事，分别是 Zhang Yun 先生、吴胜武先
生、冯耀岭先生，本人的情况如下：
冯耀岭，1957 年 10 月 19 日出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国
务院政府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，
从事轮胎制造专业 38 年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及
“河南轮胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任
怡维怡橡胶研究院总工程师、首佳科技独立董事、公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司
担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
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2023 年公司共召开董事会 6 次、股东大会 4 次,审计委员会会议 7 次，薪
酬与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次。本人以现场或通讯方式全部
亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,本人做到认真审阅会议
资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作
用。本人对 2023 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董
事会审议的议案均投了同意票。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人
积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会
议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项
的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
出席股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
冯耀岭 6 6 6 0 0 否 4
2、出席董事会专门委员会情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事姓名 参会次 应参会次 参会次 应参会 参会次
应参会次数
数 数 数 次数 数
冯耀岭 / 3 2 2 / /
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，并未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告
审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和
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审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计
结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定
真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。本人通过多种途径持续
了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行
业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真
学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断
提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，对公司经营管理积极提出建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟
通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、关联交易等
情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工
作制度》的有关规定，对公司的关联交易、股权激励、定期报告与内部控制等
事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角
度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的
有效性发挥重要作用。具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的年度日常关联交易预计，本人进行认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，本人认为，公司董事
会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该日常关联交
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易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监
会及上交所的有关规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审
批，公司对外担保均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的
担保，不存在其它对外担保，也不存在逾期担保的情形。截止 2023 年末，公司
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等
不存在违反相关规定的情况。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年
年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，本人认为公司的内部
控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司
运营过程中的各类风险。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其
他内部控制监管要求编写的内部控制评价报告，客观、真实地反映了公司内部
控制设计和运行的实际情况，切实维护了公司和股东的利益。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“安永华明”）为公司 2023 年度审计机构。本人认为：安永华明在为公司提供
审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、
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经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足
公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关
审议程序的履行是充分、恰当的。本人同意续聘安永华明为公司 2023 年度审计
机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分
红政策、比例和决策程序等内容，2023 年公司较好地履行了相关制度，切实保
障了广大投资者利益。公司根据 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司
总股本 596,123,880 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元（含税），共计派
发现金 47,689,910.4 元，该现金分红方案已于报告期内实施完毕。
7、董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划
公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具
体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提
高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
报告期内，公司制定并实施了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激
励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的
条件。
四、总体评级和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公
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发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保
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