彤程新材：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024-07-19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
彤程新材料集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任彤程新材料集团股份有
限公司（以下简称“彤程新材”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在彤程新材提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供彤程新材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由彤程新材提供，彤程新材已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；彤程新材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对彤程新
材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
彤程新材、上市公司、公司、
指 彤程新材料集团股份有限公司
本公司
本次激励计划、本激励计划、 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
《激励计划》 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于彤程新材料
本独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《彤程新材料集团股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、彤程新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
明确同意的独立意见。独立董事 Zhang Yun 先生作为征集人就公司 2023 年第二
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
二、2023 年 8 月 23 日至 2023 年 9 月 1 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证
券交易所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
三、2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行股票交易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第七次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票
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的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激
励对象首次授予 480.40 万股限制性股票，授予价格为 14.88 元/股。公司监事会
对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
五、公司于 2023 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限
制性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年
11 月 3 日披露的《公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
六、公司于 2024 年 7 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70
万股限制性股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与
考核委员会 2024 年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2024 年 7 月 17 日
（二）预留授予数量：23.70 万股
（三）预留授予人数：10 人
（四）预留授予价格：14.90 元/股
根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为每股 14.90 元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%，为每股 14.43 元。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 50%
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
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个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）预留授予激励对象名单及授予情况：
占本次激励计划
姓名 职务 获授的限制性股 拟授出权益数量 占授予时公司股
本总额的比例
票数量(万股) 的比例
核心管理人员及核心技术（业务）人员
23.70 4.74% 0.04%
（共10人）
合计 23.70 4.74% 0.04%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致；
2、上述“股本总额”为公司截止 2024 年 7 月 17 日可转债转股后公司总股本 59,883.9263
万股；
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%；
4、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、本次激励计划预留部分剩余 45.90 万股限制性股票不再授予并作废失效。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 9 名激励对象因个人原因自愿放
弃拟授予其的全部限制性股票，9 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部
分限制性股票，合计 27.90 万股，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司
2023 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及
拟授予数量进行调整，将激励对象自愿放弃认购的部分限制性股票在激励对象之
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间进行分配，剩余份额调整到预留部分。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 173 人变为 164 人；
本次激励计划拟授予的限制性股票总数 550.00 万股不变，其中首次授予的限制
性股票数量由 507.30 万股调整为 480.40 万股（缴款时有 2 人放弃，实际首次授
予 476.80 万股），预留授予的限制性股票数量由 42.70 万股调整为 69.60 万股。
本次向 10 名激励对象授予预留部分共 23.70 万股限制性股票，预留部分剩
余 45.90 万股限制性股票不再授予并作废失效。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划》一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划中关于授予条件的规定，只有在同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认
为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条
件的激励对象授予限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预
留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件
的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于彤程新材料集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 月 日
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