股票代码：603650              股票简称：彤程新材           编号：2024-095
债券代码：113621              债券简称：彤程转债


                  彤程新材料集团股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
                    股票及调整回购价格的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 3 日召开
了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
鉴于《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”
或“本次激励计划”）首次授予部分 1 名激励对象因工作调整不再符合激励对象资
格，根据本次激励计划的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公
司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行回购注
销。
    鉴于公司已完成了 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派实施，根
据《限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，对本次激励计划
限制性股票的回购价格进行调整。本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股
票回购价格事项已得到公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股
东大会审议。具体情况如下：
       一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1、2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<
彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事 Zhang Yun 先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东

                                     1
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤
程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
    2、2023 年 8 月 23 日至 2023 年 9 月 1 日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证券交易
所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
    3、2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
七次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激励对象首
次授予 480.40 万股限制性股票，授予价格为 14.88 元/股。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    5、公司于 2023 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年 11
月 3 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2023-067）。
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    6、公司于 2024 年 7 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70 万股限
制性股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委
员会 2024 年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
    7、公司于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意公司对本次激励计划首
次授予部分 1 名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票共 40,000 股进行回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬
与考核委员会 2024 年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
    8、公司于 2024 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个
人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股进行回
购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
    9、公司于 2024 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因工作
调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行回购注销
并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第六次
会议审查同意。监事会发表了核查意见。


    二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
    （一）回购注销的原因
    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，经第三届董事会薪酬与考核委员
会 2024 年第六次会议认定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 1 名激励对
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象因工作调整不再符合激励对象资格，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
    （二）回购注销的数量
    公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
33,334 股。
    （三）回购价格的调整
    1、调整事由
    鉴于公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每 10 股派发现金红利
5.90 元（含税），该权益分派方案已于 2024 年 6 月 5 日实施完毕，本次激励计划
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材 2023 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2024-041）。
    鉴于公司于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向实际参与分配的股东每 10 股派发
现金红利 2.50 元（含税），该权益分派方案已于 2024 年 10 月 16 日实施完毕，本
次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司派发至各自证券账户，具体情况详见《彤程新材 2024
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-079）。
    基于上述情况，同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性
股票的回购价格进行相应的调整。
    根据公司《限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、
回购价格的调整方法”的规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应
付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整。
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    根据《限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
    2、调整结果
    根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整结果如下：
    P＝P0-V=14.88 元/股-0.59 元/股-0.25 元/股=14.04 元/股。
    因此，本次激励计划的首次授予激励对象中因工作调整不再符合激励对象资
格的 1 名激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由 14.88 元/股
调整为 14.04 元/股。若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回
购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。
    （四）回购的资金总额及资金来源
    公司就本次限制性股票回购支付款项为 468,009.36 元，全部为公司自有资金。


    三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
    本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 33,334 股，公司总股本将由
599,080,448 股减少至 599,047,114 股。

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      类别         变动前股本     变动前比例    本次变动       变动后股本     变动后比例

无限售条件流通股    595,651,404        99.43%              0    595,651,404       99.43%
有限售条件流通股      3,429,044         0.57%       -33,334       3,395,710        0.57%

      总计          599,080,448       100.00%       -33,334     599,047,114      100.00%
   注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2024 年 12 月 2 日的公司股本情况。
       2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。



    四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
    本次回购注销本次激励计划部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
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    公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，回购注销的审议程序合法、合
规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次
回购注销部分限制性股票事项。


    六、监事会意见
    本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，并严格按照
相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分
限制性股票，并同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。


    七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已经取得必
要的批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》
的相关规定，合法有效。但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理
办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《中华人民共和国
公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登
记手续。


    特此公告。




                                       彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                      2024 年 12 月 4 日




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