合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十六日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知......... 1
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程......... 3
一、关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案........................... 6
二、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案........................... 7
三、关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案......................... 8
四、关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告的议案...... 9
五、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案............................ 10
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案......................... 11
七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案..................... 14
八、关于公司非公开发行股票募投项目延期的议案....................... 19
九、关于延长向控股子公司提供财务资助的借用期限暨关联交易的议案..... 22
十、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审
计机构及内部控制审计机构的议案..................................... 28
十一、关于修订《公司章程》的议案................................... 32
十二、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案........................ 37
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2023 年年度股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前 20 分钟
到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统
计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止
办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的 20 分
钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发
言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过 3 分钟，
大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的
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问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关
或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝
回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一
股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发
表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏
打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处
理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14:00
网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66
号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2024年5月10日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记；
2、主持人宣布本次股东大会开始；
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3、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并
向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读股东大会须知；
5、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、宣读股东大会审议议案：
（1）《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（7）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（8）《关于公司非公开发行股票募投项目延期的议案》；
（9）《关于延长向控股子公司提供财务资助的借用期限暨关联交易的议案》；
（10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
报表审计机构及内部控制审计机构的议案》；
（11）《关于修订＜公司章程＞的议案》；
（12）《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》。
7、股东发言和提问；
8、股东或其代理人投票表决；
9、工作人员计票和监票；
10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、复会，监票人宣读表决结果；
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12、主持人宣读股东大会决议；
13、律师宣读法律意见书；
14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、主持人宣布会议结束。
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一、关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，公司编制了 2023 年年度报
告及其摘要。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2023 年年度报告》及《泰禾智能 2023 年
年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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二、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股
东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高
和公司各项业务健康稳定发展。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2023 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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三、关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定和要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公
司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案，
充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权 益 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2023 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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四、关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
公司对 2023 年度经营及财务状况进行了梳理，并根据 2024 年的经营计划，
对 2024 年度的财务状况进行了合理预计。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2023 年度财务
决算报告》、《泰禾智能 2024 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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五、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 554,499,636.48 元。公司 2023 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数
分配利润，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至目前，公司
总股本 183,375,358 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份 5,161,765 股，以
此计算拟分配的股本基数为 178,213,593 股，拟派发现金红利 8,910,679.65 元
（含税），本年度公司现金分红比例为 78.81%。本次利润分配不进行资本公积转
增股本。公司通过回购专用账户所持有本公司股份 5,161,765 股不参与本次利润
分配。
公司承诺如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于
公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
此外，公司于 2024 年 5 月 8 日披露了《泰禾智能关于股份回购实施结果暨
股份变动的公告》（公告编号 2024-039），公司本次以集中竞价交易方式回购公
司股份计划已实施完毕。截至目前，公司通过回购专用账户所持有本公司股份
5,161,765 股，且不参与本次利润分配。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、中低风险的理
财产品，具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品概述
（一）委托理财目的
提高自有资金使用效率，且获得一定的理财收益。
（二）资金来源
公司委托理财的资金全部来源于公司自有资金。
（三）本次购买理财产品概况
公司拟在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过 10,000 万元的暂
时闲置自有资金购买理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，不影响公司正常
业务现金流转，本次委托理财产品为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，
符合公司内部资金管理的要求。
二、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）理财产品的种类
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、
中低风险的理财产品，包括银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构发行的
中低风险的理财产品。
（二）投资额度及期限
为提高闲置自有资金使用效率，公司本次计划使用闲置自有资金购买理财产
品额度为 10,000 万元（含 10,000 万元），在决议有效期内公司可根据理财期限
在可用资金额度内滚动使用。
（三）投资有效期
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自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。有效期内，公
司根据生产经营情况，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限
不超过 12 个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及子公司进行，授权管理层在上述额度内具体实施
和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过 12 个月的中低风险理财产品，风险可控。公司
按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程
序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体
措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品投资以
及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年财务数据情况
项目 2023年12月31日/2023年度（万元）
资产总额 162,678.14
负债总额 31,029.01
归属于上市公司股东的净资产 131,158.64
经营活动现金流量净额 1,341.34
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本次使用总额度不超过 10,000 万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，
占 2023 年末货币资金及理财产品金额合计数比例为 17.31%。所使用的资金为闲
置自有资金，不影响公司日常营运资金需求，且不存在负有大额债务的同时购买
大额理财产品的情形。
购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润
表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司购买短期理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，
增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、风险提示
（一）公司拟购买的理财产品属于短期中低风险产品，但是金融市场受宏观
经济、财政政策等影响较大，不排除该项投资受到市场波动从而影响收益。
（二）相关工作人员的操作和监控风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用闲置自有资金购买理财产品的公
告》（公告编号：2024-029）。
以上内容已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及子公司在确保不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过 35,000 万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，具体情况如下：
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理概述
（一）进行现金管理目的
使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计
划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取
更多的投资回报。
（二）资金来源
1、资金全部来源于公司首次公开发行股票与非公开发行股票募集资金中暂
时闲置的募集资金。
2、募集资金情况
（1）首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312 号文核准，向社会公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）1,899 万股，发行价格为人民币 21.91 元/
股，募集资金总额为人民币 41,607.09 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净
额为人民币 36,751.29 万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1855 号《验资报告》，公司已对
募集资金进行了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
拟投入募集 截至 2023 年 项目达到预
序 募集资金投资 项目总投资
资金金额 末已投入金 定可使用状
号 项目 额（万元）
（万元） 额（万元） 态日期
14
智能检测分选
1 14,974.06 11,473.95 11,317.78 2021 年 3 月
装备扩建项目
工业机器人及
2 9,500.70 5,926.42 5,873.75 2021 年 3 月
自动化成套装
备产业化项目
研发中心建设
3 13,460.53 9,595.12 967.66 2025 年 3 月
项目
营销服务体系
4 4,227.88 2,908.45 2,908.45 2022 年 3 月
建设项目
智能装车成套
5 9,980.52 9,980.52 6,387.50 2025 年 3 月
装备产业化项
目
合计 52,952.41 39,884.46 27,455.13 -
注：①公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项
目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》，将“智
能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别
扣除已签订合同尚未支付的尾款后剩余金额合计 9,980.52 万元（含结项项目闲置募集资金
进行现金管理累计获得理财收益及存放银行期间获得的利息净收入）全部用于新项目“智能
装车成套装备产业化项目”。②公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他投项目的议案》，将“营销服务体
系建设项目”结存金额 252.92 万元（含结项项目闲置募集资金进行现金管理累计获得的理
财收益及存放银行期间获得的利息净收入）全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项
目”。故上表拟投入募集资金金额合计数大于首次公开发行股票募集资金原始拟投入金额。
（2）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135 号文核准，公司以非公开
方式发行人民币普通股（A 股）股票 31,329,758 股，每股发行价格为 11.19 元，
募集资金总额为人民币 35,058.00 万元，扣除各项发行费用 608.62 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 34,449.38 万元。该募集资金已于 2023 年 3 月到
账。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字
[2023]230Z0056 号《验资报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在
短期内出现部分闲置的情况。公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
项目总投 项目达到预
序 拟投入募 截至 2023
募集资金投资项目 资额（万 定可使用状
号 集资金金 年末已投入
元） 态日期
15
额（万 金额（万
元） 元）
智能煤炭干选机产
1 30,058.00 30,058.00 6,918.31 2024 年 5 月
业化项目（一期）
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00 不适用
合计 35,058.00 35,058.00 11,918.31 -
注：公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除与发行相关的费用后的实际募集资金净额少
于公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的计划投资金额,募集资金不足部分由公司根
据实际需要通过其他方式解决。
（三）进行现金管理概况
公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过
35,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司坚持规范运作，在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集
资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
金项目建设计划。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）产品品种
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。
投资产品不得质押。
（二）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过 35,000 万元（含 35,000
万元）的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可
用资金额度内滚动使用，闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司
16
根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期
限不超过12个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，授权管理层在上述额度内具体
实施和办理相关事项。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执
行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的
具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
4、上述理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用
结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司近一年财务数据情况
项目 2023年12月31日/2023年度（万元）
资产总额 162,678.14
负债总额 31,029.01
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归属于上市公司股东的净资产 131,158.64
经营活动现金流量净额 1,341.34
本次使用总额度不超过 35,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，
占 2023 年末货币资金及理财产品金额合计数比例为 60.58%。所使用的资金为部
分闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，且不存在
负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。
购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润
表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资
金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金
使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险提示
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，属于低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币
政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2024-030）。
以上内容已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
18
八、关于公司非公开发行股票募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
一、募投项目及募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135 号文核准，公司以非公开
方式发行人民币普通股（A 股）股票 31,329,758 股，每股发行价格为 11.19 元，
募集资金总额为人民币 35,058.00 万元，扣除各项发行费用 608.62 万元（不含
增值税）后，募集资金净额为 34,449.38 万元。该募集资金已于 2023 年 3 月到
账。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字
[2023]230Z0056 号《验资报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储。
公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
拟投入募集资 项目达到预定
序 项目总投资
募集资金投资项目 金金额（万 可使用状态日
号 额（万元）
元） 期
智能煤炭干选机产
1 30,058.00 30,058.00 2024 年 5 月
业化项目（一期）
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 不适用
合计 35,058.00 35,058.00 -
注：公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除与发行相关的费用后的实际募集资金净额少
于公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的计划投资金额,募集资金不足部分由公司根
据实际需要通过其他方式解决。
（二）募投项目历次变更情况
不适用。
（三）募集资金使用与结余情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募投项目资金使用与余额情况
如下：
金额单位：万元
19
投入进 理财收
拟投入募 募投项目累
序 募集资金 度/比 益及利 募集资金
集资金金 计已投入金
号 投资项目 例 息净收 余额
额 额
（%） 入
智能煤炭干选机
1 产业化项目（一 30,058.00 7,304.70 24.30 707.89 22,816.05
期）
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 100.00 不适用 0.00
合计 35,058.00 12,304.70 - 707.89 22,816.05
截至 2024 年 3 月 31 日，使用闲置募集资金进行现金管理累计获得理财收益
及存放银行期间获得利息净收入（利息收入减手续费）共计 707.89 万元，募集
资金结余金额共计 22,816.05 万元，其中购买银行理财产品尚未到期赎回金额
21,700.00 万元，存放于募集资金专户金额 1,116.05 万元，募集资金专户存储
情况如下：
金额单位：万元
银行名称 账户名称 银行帐号 余额
中国银行股份有限公 合肥泰禾智能科技
178270803443 7.45
司合肥分行 集团股份有限公司
徽商银行股份有限公 合肥泰禾卓海智能
223022511301000006 1,108.60
司合肥分行 科技有限公司
合 计 1,116.05
二、募投项目延期情况
（一）基本情况
为了降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理、有效运用，结合当
前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及公司中长期发展战略，并在
综合考虑后期整体施工进展的基础上，经过审慎研究，公司拟调整“智能煤炭干
选机产业化项目（一期）”达到预定可使用状态的日期，具体如下：
调整前达到预定可使 调整后达到预定可使
序号 募集资金投资项目
用状态日期 用状态日期
智能煤炭干选机产业化项目
1 2024 年 5 月 2026 年 5 月
（一期）
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（二）延期原因
“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”由控股子公司合肥泰禾卓海智能科
技有限公司具体实施，项目拟建设具备年产 60 台智能煤炭干选机的生产研发基
地，新增建筑面积 49,440 ㎡，购置精加工、折弯、焊接、装配、检测等工序设
备及研发设备共计 393 台（套）、软件 15 套。“智能煤炭干选机产业化项目（一
期）”自获得项目批复以来，公司密切关注行业发展和市场格局，慎重推进项目
建设。近两年，受宏观环境及市场变化等诸多客观因素的影响，项目所涉及的建
设施工、研发设备和软件采购、物流运输等受到一定程度滞后影响，导致项目的
整体实施进度放缓；同时，公司智能煤炭干选业务稳步开展，但下游市场需求未
达到预期，较原计划产能仍有一定差距，未来市场存在不确定风险因素，项目目
前已有产能可基本满足公司近期业务发展需求。为降低募集资金的投资风险，为
确保募投项目的建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目
的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，拟将该项目的达到预定可
使用状态时间调整至 2026 年 5 月。
三、本次募投项目延期对公司的影响
“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”延期是根据客观实际情况做出的审
慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实
施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合
公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于公司非公开发行股票募投项目延期的
公告》（公告编号：2024-031）。
以上内容已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
21
九、关于延长向控股子公司提供财务资助的借用期限暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
一、本次延长财务资助期限暨关联交易事项概述
公司于 2021 年 5 月 28 日、2021 年 6 月 8 日分别召开第三届董事会第二十
四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财
务资助暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限
公司（以下简称“卓海智能”）提供不超过 12,000 万元额度的财务资助，自公司
股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。
公司于 2022 年 4 月 8 日、2022 年 5 月 6 日分别召开第四届董事会第八次会
议、2021 年年度股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额
度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意公司增加向卓海智能提供财务资助
的额度至不超过 25,000 万元，并将借用期限延长至 2024 年 5 月 31 日，上述额
度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
鉴于卓海智能正处于关键投入期以及市场开拓期，资金需求较大，且卓海智
能作为公司非公开发行股票募投项目的实施主体，公司本着控制风险、审慎投资
的目的，目前仅对卓海智能进行了一期增资，为进一步缓解卓海智能资金需求压
力，促进其产品研发及业务发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向
卓海智能提供财务资助的额度不变，仍为不超过 25,000 万元，拟延长借用期限
至 2026 年 5 月 31 日，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
公司持有卓海智能 95.658%的股份，为卓海智能控股股东，公司董事王金诚
先生持有卓海智能 2.837%的股份，由于王金诚先生目前尚不具备对卓海智能提
供同比例财务资助的能力，故未能同比例对卓海智能进行财务资助，本次交易构
成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
22
本次延长借用期限的财务资助额度 25,000 万元占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，本次延长财务资助期限事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会
授权管理层办理与本次延长财务资助期限事项相关的协议签署、财务资助款项的
支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：340822**********
住所：安徽省合肥市包河区**********
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：公司董事
控制的核心企业基本情况：无
（二）其他交易方介绍
姓名：齐美石
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：342622**********
住所：浙江省杭州市余杭区**********
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：卓海智能研发中心总监
控制的核心企业基本情况：无
（三）关联关系说明
王金诚先生为公司董事，为公司关联自然人，资信状况良好，未被列为失信
被执行人。
23
除上述情形外，王金诚先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关联关系。
三、财务资助标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地 7 栋 5 层
515-01 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：许大红
注册资本：壹仟玖佰万元整
成立日期：2018 年 3 月 29 日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机
械销售；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软
件开发；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；矿
物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；固体废物治理；建筑材料销售；普通
机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；金属材料销售；专用设备修理；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土石方工程施工；货物进出口；
技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%）
泰禾智能 1,817.50 货币 95.658
王金诚 53.90 货币 2.837
齐美石 28.60 货币 1.505
合计 1,900.00 货币 100.000
24
（二）主要财务指标（单位：万元）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度
资产总额 31,056.27 17,757.08
负债总额 24,223.88 21,579.25
净资产 6,832.39 -3,822.17
营业收入 2,222.66 3,260.62
净利润 -4,575.34 -2,999.19
以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。
（三）卓海智能资信状况良好，未被列为失信被执行人。卓海智能产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的额度不变，仅延长借用期限。财务资助的资金来源为公
司自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，价格
公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）财务资助金额及期限：公司向卓海智能提供财务资助的额度不变，仍
为不超过 25,000 万元，借用期限延长至 2026 年 5 月 31 日，上述额度在期限内
可循环滚动使用。
（二）资金来源：公司自有资金。
（三）资金用途：用于卓海智能的日常经营。
（四）借款利息：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期
贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
（五）借款的归还：归还借款本金时支付借款利息。
六、交易目的以及对公司的影响
卓海智能主营智能煤炭干选机业务，为公司战略重点业务，正处于大力研发、
抢占市场份额的关键阶段，存在大量资金需求。且卓海智能作为公司非公开发行
25
股票募投项目的实施主体，公司本着控制风险、审慎投资的目的，目前仅对卓海
智能进行了一期增资。为进一步缓解卓海智能资金需求压力，促进其产品研发及
业务发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向卓海智能提供财务资助
的额度不变，仅延长财务资助的借用期限。
卓海智能为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提
供财务资助期间，加强对卓海智能的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等
风险控制，确保公司资金安全。
公司本次延长财务资助的借用期限暨关联交易事项不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影
响。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）本年年初至董事会审议之日，公司与本次关联方发生的关联交易情况
本年年初至董事会审议之日，公司与同一关联人（王金诚先生，下同）发生
的各类关联交易的累计金额为 730 万元。即，公司向卓海智能提供财务资助 730
万元。
（二）过去 12 个月内，公司与本次关联方发生的关联交易情况
至本次关联交易董事会审议之日止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发
生的各类关联交易的累计金额为 19,719 万元。即，过去 12 个月内，除公司向卓
海智能提供财务资助 4,535 万元外，公司因向卓海智能进行非公开发行股票募集
资金的第一期增资 15,184 万元，与王金诚先生存在关联交易。除上述交易外，
公司未与王金诚先生发生其他关联交易。上述增资事项详见公司于 2023 年 4 月
27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于使用募
集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
（三）过去 12 个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同
交易类别下的关联交易情况
至本次关联交易董事会审议之日止，过去 12 个月内，公司与不同关联人之
间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为 4,535 万元。
26
即，过去 12 个月内，除公司向卓海智能提供财务资助 4,535 万元外，公司未与
其他关联人发生与本次关联交易相同交易类别下的关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于延长向控股子公司提供财务资助的借
用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议，股东王金诚需回避表决。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
27
十、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事
务所”）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，容诚会计师事
务所情况介绍如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首
席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
28
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对合肥泰禾智
能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”）所在的相同行业上市公司审
计客户家数为 260 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
超过 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023 年 9 月 21 日，北
京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚
假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事
务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后
曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带
赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，
本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
14 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受
到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监
督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督
管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施 3 次。
3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王蒙，2017 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事上市公
29
司审计业务，2014 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过大地
熊、国力股份、华塑股份等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：唐保凤，2019 年成为中国注册会计师，2017 年开始
从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为
泰禾智能提供审计服务；近三年签署过永新股份、泰禾智能等多家上市公司审计
报告。
项目签字注册会计师：程卫生，2023 年成为中国注册会计师，2020 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业。
项目质量复核人：孔令莉，2013 年成为中国注册会计师，2010 年开始从事
上市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核
过华兴源创等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人王蒙、签字注册会计师唐保凤和程卫生、项目质量复核人孔令莉
近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2024 年度年报审计费用为 40 万元，较上期审计费用未发生变化。
2024 年度内控审计费用为 10 万元，较上期审计费用未发生变化。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围与容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年度审计费用，确定原则不变。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》 公告编号：
2024-034）。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
31
十一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关规定，公司拟对《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
修订前 修订后
第一百七十二条 公司股东大会 第一百七十二条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后两个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配 第一百七十三条 公司利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发， 公司从可持续发展的角度出发，
综合考虑公司经营发展实际情况、社 综合考虑公司经营发展实际情况、社
会资金成本和融资环境等方面因素， 会资金成本和融资环境等方面因素，
建立对投资者持续、稳定、科学、可 建立对投资者持续、稳定、科学、可
预期的回报规划和机制，对利润分配 预期的回报规划和机制，对利润分配
作出积极、明确的制度性安排，从而 作出积极、明确的制度性安排，从而
保证公司利润分配政策的连续性和稳 保证公司利润分配政策的连续性和稳
定性。 定性。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金 公司可以采取现金、股票、现金
股票相结合及其他合法的方式分配股 股票相结合及其他合法的方式分配股
利，且优先采取现金分红的利润分配 利，且优先采取现金分红的利润分配
形式，但利润分配不得超过累计可分 形式，但利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。在满足公司现金支出 配利润的范围。在满足公司现金支出
计划的前提下，公司可根据当期经营 计划的前提下，公司可根据当期经营
利润和现金流情况进行中期现金分 利润和现金流情况进行中期现金分
红。 红。
（三）现金分红条件和比例 （三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数 在公司当年实现的净利润为正数
且当年末公司累计未分配利润为正数 且当年末公司累计未分配利润为正数
的情况下，公司应当进行现金分红， 的情况下，公司应当进行现金分红，
以现金形式分配的利润不少于当年实 以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。 现的可供分配利润的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应 同时进行股票分红的，公司董事
32
当综合考虑所处行业特点、发展阶 会应当综合考虑所处行业特点、发展
段、自身经营模式、盈利水平以及是 阶段、自身经营模式、盈利水平、债
否有重大资金支出安排等因素，区分 务偿还能力、是否有重大资金支出安
下列情形，提出现金分红政策： 排和投资者回报等因素，区分下列情
1、公司发展阶段属成熟期且无 形，并按照公司章程规定的程序，提
重大资金支出安排的，进行利润分配 出差异化的现金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占 1、公司发展阶段属成熟期且无
比例最低应达到 80%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
2、公司发展阶段属成熟期且有 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 2、公司发展阶段属成熟期且有
比例最低应达到 40%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
3、公司发展阶段属成长期且有 时，现金分红在本次利润分配中所占
重大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 3、公司发展阶段属成长期且有
比例最低应达到 20%； 重大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大 时，现金分红在本次利润分配中所占
资金支出安排的，可以按照前项规定 比例最低应达到 20%；
处理。 公司发展阶段不易区分但有重大
本项所称“重大资金支出”是指 资金支出安排的，可以按照前项规定
预计（1）公司未来十二个月内对外 处理。
投资、收购资产或者购买设备累计支 现金分红在本次利润分配中所占
出达到或者超过公司最近一期经审计 比例为现金股利除以现金股利与股票
净资产的 30%，或超过 5,000 万元； 股利之和。
（2）公司未来十二个月内拟对外投 本项所称“重大资金支出”是指
资、收购资产或者购买设备累计支出 预计（1）公司未来十二个月内对外
达到或者超过公司最近一期经审计总 投资、收购资产或者购买设备累计支
资产的 20%。 出达到或者超过公司最近一期经审计
（四）股票股利发放条件 净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
公司主要的分红方式为现金分 （2）公司未来十二个月内拟对外投
红；在履行上述现金分红之余，公司 资、收购资产或者购买设备累计支出
当年实现的净利润较上年度增长超过 达到或者超过公司最近一期经审计总
10%时，公司董事会可提出发放股票 资产的 20%。
股利的利润分配方案交由股东大会审 （四）股票股利发放条件
议。 公司主要的分红方式为现金分
（五）对公众投资者的保护 红；在履行上述现金分红之余，公司
存在股东违规占用公司资金情况 当年实现的净利润较上年度增长超过
的，公司应当扣减该股东所分配的现 10%时，公司董事会可提出发放股票
金红利，以偿还其占用的资金。 股利的利润分配方案交由股东大会审
（六）利润分配方案的决策机制 议。
1、公司利润分配政策的论证程 （五）对公众投资者的保护
序和决策机制 存在股东违规占用公司资金情况
（1）公司董事会应当根据公司 的，公司应当扣减该股东所分配的现
不同的发展阶段、当期的经营情况和 金红利，以偿还其占用的资金。
33
项目投资的资金需求计划，在充分考 （六）利润分配方案的决策机制
虑股东的利益的基础上正确处理公司 1、公司利润分配政策的论证程
的短期利益及长远发展的关系，确定 序和决策机制
合理的利润分配方案。 （1）公司董事会应当根据公司
（2）利润分配方案由公司董事 不同的发展阶段、当期的经营情况和
会制定，公司董事会应根据公司的财 项目投资的资金需求计划，在充分考
务经营状况，提出可行的利润分配提 虑股东的利益的基础上正确处理公司
案。 的短期利益及长远发展的关系，确定
（3）独立董事在召开利润分配 合理的利润分配方案。
的董事会前，应当就利润分配的提案 （2）利润分配方案由公司董事
提出明确意见，同意利润分配提案 会制定，公司董事会应根据公司的财
的，应经全体独立董事过半数通过； 务经营状况，提出可行的利润分配提
如不同意，独立董事应提出不同意的 案。在制定现金分红具体方案时，董
事实、理由，要求董事会重新制定利 事会应当认真研究和论证公司现金分
润分配提案；必要时，可提请召开股 红的时机、条件和最低比例、调整的
东大会。 条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意 （3）独立董事认为现金分红具
见，提出分红提案，并直接提交董事 体方案可能损害公司或者中小股东权
会审议。 益的，有权发表独立意见。董事会对
（4）监事会应当就利润分配的 独立董事的意见未采纳或者未完全采
提案提出明确意见，同意利润分配提 纳的，应当在董事会决议中记载独立
案的，应形成决议；如不同意，监事 董事的意见及未采纳的具体理由，并
会应提出不同意的事实、理由，并建 披露。
议董事会重新制定利润分配提案；必 （4）监事会应当就利润分配的
要时，可提请召开股东大会。 提案提出明确意见，同意利润分配提
（5）利润分配方案经上述程序 案的，应形成决议；如不同意，监事
通过的，由董事会提交股东大会审 会应提出不同意的事实、理由，并建
议。 议董事会重新制定利润分配提案；必
（6）股东大会审议利润分配方 要时，可提请召开股东大会。
案时，公司应开通网络投票方式，通 （5）利润分配方案经上述程序
过多种渠道（电话、传真、电子邮 通过的，由董事会提交股东大会审
件、投资者关系互动平台等）充分听 议。
取中小股东的意见和诉求，并及时答 （6）股东大会对现金分红具体
复中小股东关心的问题。 方案进行审议前，公司应当通过多种
2、利润分配政策调整的决策程 渠道主动与股东特别是中小股东进行
序 沟通和交流，充分听取中小股东的意
因公司外部经营环境或者自身经 见和诉求，及时答复中小股东关心的
营状况发生较大变化而需要调整利润 问题。
分配政策的，公司可对利润分配政策 （7）公司召开年度股东大会审
进行调整，调整后的利润分配政策不 议年度利润分配方案时，可审议批准
得违反中国证监会和证劵交易所的有 下一年中期现金分红的条件、比例上
关规定。 限、金额上限等。年度股东大会审议
（1）由公司董事会战略委员会 的下一年中期分红上限不应超过相应
制定利润分配政策调整方案，充分论 期间归属于公司股东的净利润。董事
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证调整利润分配政策的必要性，并说 会根据股东大会决议在符合利润分配
明利润留存的用途，由公司董事会根 的条件下制定具体的中期分红方案。
据实际情况，在公司盈利转强时实施 2、利润分配政策调整的决策程
公司对过往年度现金分红弥补方案， 序
确保公司股东能够持续获得现金分 因公司外部经营环境或者自身经
红。 营状况发生较大变化而需要调整利润
（2）公司独立董事对利润分配 分配政策的，公司可对利润分配政策
政策调整方案发表明确意见，并应经 进行调整，调整后的利润分配政策不
全体独立董事过半数通过；如不同 得违反中国证监会和证劵交易所的有
意，独立董事应提出不同意的事实、 关规定。
理由，要求董事会重新制定利润分配 （1）由公司董事会战略委员会
政策调整方案，必要时，可提请召开 制定利润分配政策调整方案，充分论
股东大会。 证调整利润分配政策的必要性，并说
（3）监事会应当对利润分配政 明利润留存的用途，由公司董事会根
策调整方案提出明确意见，同意利润 据实际情况，在公司盈利转强时实施
分配政策调整方案的，应形成决议； 公司对过往年度现金分红弥补方案，
如不同意，监事会应提出不同意的事 确保公司股东能够持续获得现金分
实、理由，并建议董事会重新制定利 红。
润分配调整方案，必要时，可提请召 （2）公司独立董事对利润分配
开股东大会。 政策调整方案发表明确意见，独立董
（4）利润分配政策调整方案应 事认为现金分红具体方案可能损害公
当由出席股东大会的股东（包括股东 司或者中小股东权益的，有权发表独
代理人）所持表决权的 2/3 以上通 立意见。董事会对独立董事的意见未
过。在发布召开股东大会的通知时， 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
须公告独立董事和监事会意见。 会决议中记载独立董事的意见及未采
（5）股东大会审议利润分配政 纳的具体理由，并披露。
策调整方案时，公司应开通网络投票 （3）监事会应当对利润分配政
方式，通过多种渠道（电话、传真、 策调整方案提出明确意见，同意利润
电子邮件、投资者关系互动平台等） 分配政策调整方案的，应形成决议；
充分听取中小股东的意见和诉求，并 如不同意，监事会应提出不同意的事
及时答复中小股东关心的问题。 实、理由，并建议董事会重新制定利
（七）利润分配方案的实施 润分配调整方案，必要时，可提请召
公司股东大会对利润分配方案作 开股东大会。
出决议后，公司董事会须在股东大会 （4）公司应当严格执行本章程
召开后 2 个月内完成利润分配事项。 确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案。确有必要对
本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足本章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（5）股东大会审议利润分配政
策调整方案时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟
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通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
原《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能公司章程》（2024 年 4 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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十二、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监
事会议事规则》等规则和公司内部制度的要求，认真履行职责，围绕公司股东大
会、董事会审议的各项决议，特别是对公司规范运作、财务状况、关联交易、募
集资金使用、高级管理人员履职情况等方面充分发挥监事会监督、检查、督促的
工作职能，较好的履行了监事会的各项职责，积极维护了公司和股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《泰禾智能 2023 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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