国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 5 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致合肥泰禾智能科技集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《合肥泰禾智能科技集团股份有限
公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就合肥泰禾智能科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度利润分配涉及的差异化分
红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见
书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
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4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
公司分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日召开第四届董事会第二十
八次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预
案的议案》。具体利润分配方案为：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2024 年 5
月 16 日，公司总股本 183,375,358 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份
5,161,765 股，以此计算拟分配的股本基数为 178,213,593 股，拟派发现金红利
8,910,679.65 元（含税），本年度公司现金分红比例为 78.81%。本次利润分配不
进行资本公积转增股本。公司通过回购专用账户所持有本公司股份 5,161,765 股
不参与本次利润分配。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如
后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司于 2021 年 2 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 2,000 万
元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，回购期限
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自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司于 2024 年 2 月 5 日召开
第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份
的议案》，同意公司使用不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含）的自有资金回购公司股份，回购期限自公司董事会审议通过回购方案
之日起 6 个月内。
截至 2024 年 5 月 27 日，上述股份回购事项均已实施完毕，累计回购公司股
份 5,161,765 股，存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与
利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2023 年度利润分配方案内容如下：
“截至 2024 年 5 月 16 日，公司总股本 183,375,358 股，扣除公司回购专用
证券账户中的股份 5,161,765 股，以此计算拟分配的股本基数为 178,213,593 股，
拟派发现金红利 8,910,679.65 元（含税），本年度公司现金分红比例为 78.81%。
本次利润分配不进行资本公积转增股本。公司通过回购专用账户所持有本公司股
份 5,161,765 股不参与本次利润分配。
公司承诺如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。”
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2024 年 5 月 27 日，公司总股本为 183,375,358 股，扣除不参与利润分
配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 5,161,765 股，本次实际参与分配的股份
总数为 178,213,593 股。
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公司根据《上海证券交易所交易规则》及公司 2023 年度利润分配方案，将
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通
股份变动比例］÷(l＋流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。
公司本次利润分配实施前的总股本为 183,375,358 股，扣除不参与本次利润
分配的公司回购专用证券账户中的股份 5,161,765 股，本次实际参与分配的股本
数为 178,213,593 股。
每股现金红利（总股本的基数计算）=（参与分配的股本数*实际分派的每股
现金红利）/总股本=（178,213,593×0.05)/183,375,358≈0.0486 元/股
公司除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-0.0486)+0］÷（1+0)＝前收盘价
格-0.0486 元
综上，本次除权除息参考价格=前收盘价格-0.0486 元。
公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期为 2023 年 5 月 28 日，申
请日前一交易日 2023 年 5 月 27 日公司股票收盘价格为 11.96 元/股。公司以 11.96
元/股的价格，按照上述公式进行计算，具体测算如下：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）
前收盘价格为 11.96 元/股（2024 年 5 月 27 日收盘价），根据实际分派计算
除权（息）参考价=（11.96-0.05）÷（1+0）=11.91 元/股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的现金红利=（178,213,593×0.05）÷183,375,358≈0.0486 元/股
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）
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根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（11.96-0.0486）÷（1+0）=11.9114
元/股
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|（11.91-11.9114）|÷11.91≈0.0118%<1%。因此，差
异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文）
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负责人 : 徐 晨 经 办律师 :林 惠
经 办律师 :洪 赵骏
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