泰禾智能：国浩律师（上海）事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书2024-07-27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划
之法律意见书
致：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合肥泰禾智能科技集团
股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）的委托，担任公司设立合肥
泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股
计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章
和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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第一节 声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、泰禾智能向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、泰禾智能或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与泰禾智能本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二节 正文
一、泰禾智能实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
网站的检索结果，泰禾智能的基本情况如下：
统一社会信用代码 913401007690294270
名称 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
住所 合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道 66 号
法定代表人 许大红
注册资本 18337.5358 万元人民币
光电、软件、人工智能视觉、控制技术、机器人及系统、自动化
仓储物流设备的研发与转让；分选设备及配件、机器人及配件、
自动化仓储物流设备及配件、智能包装设备及配件的制造、销
售、服务（含农业机械、工业机械）；上述产品成套生产线工程
经营范围
的设计、制造、销售、服务；经营上述产品及技术的出口业务和
本企业所需的技术及机械设备、零配件、原辅材料进出口业务；
机械加工；房屋、产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 12 月 10 日
营业期限 2004 年 12 月 10 日至无固定期限
根据泰禾智能的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等
文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在
法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。
据此，本所律师认为，泰禾智能具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 7 月 26 日，泰禾智能召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《第
一期员工持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情
况如下：
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（一）根据《第一期员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款和《监管指引第 1 号》6.6.1 条“依法合规原则”的规定。
（二）根据《第一期员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款和《监管指引第 1 号》6.6.1 条“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（三）款和《监管指引第 1 号》6.6.1 条“风险自担原则”的规定。
（四）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象
范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心骨干人员。拟参与
本次员工持股计划的员工总人数不超过 73 人，其中董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员不超过 5 人，具体参加人员以及持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金
总额为不超过 950.6700 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次
员工持股计划的总份数为不超过 950.6700 万份。本员工持股计划的员工出资资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不
以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二
部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
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（六）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为
公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。即公司于 2021 年 2 月 23 日召开的
第三届董事会第二十一次会议审议通过的回购股份方案及公司于 2024 年 2 月 5
日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的回购股份方案回购的股份。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期
为 36 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期
届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《第一期员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计
划规模不超过 189.00 万股，占公司当前股本总额 18,337.5358 万股的 1.03%。本
次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司
股本总额的 1%。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除
表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，
并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）款的相关规定。
（十）2024 年 7 月 25 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股
计划进行了讨论，同意《第一期员工持股计划（草案）》相关内容，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
（十一）经审阅《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规
定了以下事项：
1、持股计划的目的和基本原则
2、持股计划的参加对象及确定标准
3、持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
4、持股计划的持有人分配情况
5、持股计划的存续期、锁定期及考核设置
6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
7、持股计划的管理模式
8、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
9、公司与持有人的权利和义务
10、持股计划的会计处理
11、持股计划履行的程序
12、其他重要事项
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款以及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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1．2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第二次职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
款和《监管指引第 1 号》6.6.7 条的规定。
2．2024 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第一期员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期
员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，拟参与本次员工持股计划的公司董
事许大红、石江涛、黄慧丽回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款、第（十一）款和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
3．2024 年 7 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议作出决议。监事会认
为：“1、公司第一期员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。2、公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。3、公司第一期员工
持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立风险共担、利益共享机制，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动核心团队的积极性，促进公司长
期、健康、持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需
要。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款和《监管指引第 1 号》6.6.4
条的规定。
4．公司将于上述董事会决议后的 2 个交易日内在指定信息披露媒体上公告
上述董事会决议、《第一期员工持股计划》、监事会决议等文件，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）款和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款和《监管指引第 1 号》6.6.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》第三部分及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段
必要的法律程序。
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（二）尚待履行的程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议该议案时本次员工持股计划涉及
的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股
东所持表决权的半数以上通过。
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事
项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2024 年 7 月 26 日，公司已经将董事会决议、《第一期员工持股计划（草
案）》、监事会决议及审核意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分及《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
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公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等规定继续履
行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）泰禾智能具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关
规定；
（三）泰禾智能已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方
可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，泰禾智能已按照《试点指导意见》《监
管指引第 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，泰禾智能尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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