上海市锦天城律师事务所
       关于郑州安图生物工程股份有限公司
            2024年第三次临时股东大会的




                       法律意见书




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                 关于郑州安图生物工程股份有限公司

                    2024 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书



致：郑州安图生物工程股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法合规性进行
见证，并发表法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《郑州安图生物工程
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集、
召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东会相关事宜的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一同予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

    1、本次股东会的召集

    2024 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东会。2024


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年 10 月 12 日，公司董事会在中国证监会指定的上海证券交易网站等媒体公开发
布了关于召开本次股东会的通知。该等通知载明了召开本次股东会的时间、地点、
召开方式、出席对象、审议事项以及登记方法等事项。

    2024 年 10 月 16 日，公司持有 1%以上股份的股东郑州安图实业集团股份有
限公司向公司董事会提交《关于提请 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案
的函》，公司董事会同意将该临时提案提交本次股东会审议。2024 年 10 月 17
日，公司在上海证券交易网站等媒体披露了《郑州安图生物工程股份有限公司关
于 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

    经核查，召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，
依法将临时提案提交本次股东会审议并公告，通知公告时间符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、本次股东会的召开

    本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东会现场会议于 2024 年 10 月 28 日下午 14:20 在公司会议室召开，
会议由董事长苗拥军先生主持。

    本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 10 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台
投票的具体时间为 2024 年 10 月 28 日 9:15-15:00，公司股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。

    经核查本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与股东会通知公告的
相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席人员及召集人资格

    1、本次股东会出席人员的资格

    （1）出席现场会议的人员


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    经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，均为股权
登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其
合法授权的代理人，代表股份 406,339,589 股，占公司有表决权股份总数的
71.0586％。

    除上述股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师通过现场或通讯方式出席、列席了本次股东会。

    经查验本次股东会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为，
出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

    （2）参加网络投票的人员

    根据上海证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东会的股东共 206 名，代表股份 8,964,785 股，占公司有表决权股份总数的
1.5677％。

    上述通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负
责验证。

    2、本次股东会召集人的资格

    经核查，本次股东会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

    经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，就会议通知及临时
提案公告中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项审议，按照规定进行
了计票、监票，并当场宣布了现场表决情况和结果。

    经合并统计各项议案的现场投票与网络投票结果，本次股东会最终的表决结
果如下：

    1、审议《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 411,280,176 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.0310%；反对 3,996,678 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.9623％；
弃权 27,520 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0067％。


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    2、审议《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 411,282,976 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.0316%；反对 3,994,078 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.9617％；
弃权 27,320 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0067％。

    3、审议《关于修订<公司章程>条款的议案》

    表决结果：同意 415,179,134 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9698%；反对 99,390 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0239％；弃
权 25,850 票，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.0063％。

    4、审议《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》，该议案共
有 7 项子议案，采用累积投票制进行表决，逐项表决结果如下：

    4.01 《选举苗拥军先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 408,131,315 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2728%。

    苗拥军先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    4.02 《选举张亚循先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 408,222,563 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2947%。

    张亚循先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    4.03 《选举杨增利先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 408,091,575 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2632%。

    杨增利先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    4.04 《选举吴学炜先生为第五届董事会非独立董事》




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    表决结果：同意 417,554,474 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
100.5417%。

    吴学炜先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    4.05 《选举付光宇先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 408,086,068 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2619%。

    付光宇先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    4.06 《选举冯超姐女士为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 408,166,991 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2814%。

    冯超姐女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

    4.07 《选举张瑞峰先生为第五届董事会非独立董事》

    表决结果：同意 408,099,925 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2652%。

    张瑞峰先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    5、审议《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》，该议案共有
4 项子议案，采用累积投票制进行表决，逐项表决结果如下：

    5.01 《选举顾军先生为第五届董事会独立董事》

    表决结果：同意 408,234,745 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2977%。

    顾军先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    5.02 《选举祁园明女士为第五届董事会独立董事》

    表决结果：同意 408,090,918 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2630%。

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    祁园明女士当选为公司第五届董事会独立董事。

    5.03 《选举申香华女士为第五届董事会独立董事》

    表决结果：同意 408,082,171 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2609%。

    申香华女士当选为公司第五届董事会独立董事。

    5.04 《选举袁华刚先生为第五届董事会独立董事》

    表决结果：同意 413,505,770 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.5669%。

    袁华刚先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    6、审议《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》，该议
案共有 2 项子议案，采用累积投票制进行表决，逐项表决结果如下：

    6.01 《选举韩明明先生为第五届监事会非职工代表监事》

    表决结果：同意 410,204,578 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.7720%。

    韩明明先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

    6.02 《选举王丁先生为第五届监事会非职工代表监事》

    表决结果：同意 408,113,286 票，占出席会议股东所持有表决权股份的
98.2684%。

    王丁先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

    综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见




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    公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决
程序事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

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