北京市金杜律师事务所上海分所
              关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                2022 年股票期权和限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并
        回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之
                               法律意见书


致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源科
技股份有限公司（以下简称公司或璞泰来）委托，作为公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海
璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海璞泰来新
能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激
励计划》）的有关规定，就公司调整本计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格（以下简称本次调整）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）、回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事
项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或
开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但
不限于书面审查、查询及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表
意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评
估等非法律专业事项、境外法律事项及本计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据和结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随同其他材
料一并报送有关机构或公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


    本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次调整、本次注销及本次回购注销的批准与授权


    根据公司提供的股东大会、董事会、监事会决议，独立董事意见，《激励计
划》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整、本次注销及本次



                                   2
回购注销，公司已履行下列程序：


    1、2022 年 3 月 22 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励
计划（草案）》并提交公司第三届董事会第三次会议审议。


    2、同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事韩钟伟回避表决。
同日，公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。


    3、同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    4、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司对本激励计划激励对象信息
进行了内部公示。2022 年 4 月 12 日，公司披露了《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明的公告》，公司监事会认为：“本次激励计划拟激励对象均
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。”


    5、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事向公
司全体股东公开征集了投票权。


    6、2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 21 日为
授予日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83
万股限制性股票，关联董事韩钟伟回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发
表了同意的独立意见。


    7、同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 21 日为授予日，向
17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83 万股限制性



                                     3
股票。


    8、2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及
限制性股票回购价格的议案》等议案，同意对本激励计划的股票期权数量、行权
价格及限制性股票回购价格进行调整，关联董事韩钟伟回避表决。本激励计划股
票期权数量调整为 1,274 万份，股票期权行权价格调整为 69.09 元/股，限制性股
票回购价格调整为 34.42 元/股。同日，公司独立董事就前述事项发表了同意的独
立意见。


    9、同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票
回购价格的议案》等议案，同意本计划股票期权数量调整为 1,274 万份，股票期
权行权价格及限制性股票回购价格分别调整为 69.09 元/股、34.42 元/股。


    10、2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及
注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事韩
钟伟回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。


    11、同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。


    12、2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销
部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》等议案。相关限制性股票回购注销工作已于 2023 年 7 月 6 日
实施完成。


    13、2024 年 7 月 1 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会
议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联委员韩钟伟回避表决。




                                    4
    14、同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整
股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》等议案，关联董事韩钟伟回避表决。


    15、同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股
票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次注销及
本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》
的规定和《激励计划》的安排，本次调整、本次注销及本次回购注销尚需提交公
司股东大会审议批准，公司尚需就本次调整、本次注销及本次回购注销依法履行
相关信息披露义务。


    二、本次调整的主要内容


   （一） 本次调整的原因


    根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定，“若在激励
对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整”，“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整”。


    根据公司于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）披露的《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2024-018）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2024-030）及公司 2023 年年度股东大会决议，公司实施 2023
年年度权益分派方案，以公司在股权登记日 2024 年 6 月 12 日登记的总股本
2,137,973,428 股扣除公司回购专用账户中的 9,751,415 股，即以 2,128,222,013 股
为基数，每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税）。根据公司的说明，该等权益分
派方案已于 2024 年 6 月 13 日实施完成。


   （二） 本次调整的方法及结果


    1、股票期权行权价格的调整




                                     5
    根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励
计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本计
划生效当日至激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。在发生
“派息”的调整事由时，本计划股票期权行权价格按“P=P0-V”的公式进行调整，
其中 P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。


     根据《激励计划》的上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，2024 年
7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票
期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对本激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，
本激励计划股票期权行权价格为 P=47.41-0.14=47.27 元/股。


    2、限制性股票回购价格的调整


    根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
励计划”之“（九）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。在发生“派息”的调
整事由时，本计划限制性股票回购价格按“P=P0-V”的公式进行调整，其中 P0
为调整前的每股限制性股票授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限
制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。


     根据《激励计划》的上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，2024 年
7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票
期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后，
本激励计划限制性股票回购价格为 P=23.50-0.14=23.36 元/股。


    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、本次注销及本次回购注销的主要内容


   （一） 本次注销及本次回购注销的原因


   1、注销第一个行权期届满未行权的股票期权



                                   6
    根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励
计划”之“（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁
售期”之“4、可行权日”的相关规定，在可行权日内，若达到本激励计划规定
的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分
三期行权，各期行权时间安排如下表所示：


    行权安排                        行权时间                        行权比例

                 自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
  第一个行权期                                                        40%
                 票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                 自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
  第二个行权期                                                        30%
                 票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                 自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
  第三个行权期                                                        30%
                 票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    激励对象必须在本激励计划行权期内行权完毕。若当期符合行权条件，但未
在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。


    本激励计划股票期权的授予日为 2022 年 4 月 21 日，第一个行权期的行权截
止日为 2024 年 4 月 19 日，截至 2024 年 4 月 19 日，第一个行权期未行权股票期
权数量为 6,971,020 份。根据《激励计划》、公司第三届董事会第二十六次会议决
议，公司董事会决定对本激励计划股票期权第一个行权期届满未行权的 6,971,020
份股票期权予以注销。


   2、注销第二个行权期行权条件未成就的股票期权


   根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励
计划”之“（六）股票期权的授予、行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”
之“（3）公司层面业绩考核要求”的相关规定，股票期权第二个行权期公司层面
的业绩考核要求为：2023 年归属于公司股东的净利润不低于 40 亿元。若未达成
上述考核指标，所有激励对象对应考核当期的股票期权均不得行权，由公司注销。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》
（安永华明（2024）审字第 70036285_B01 号），公司 2023 年经审计的归属于公
司股东的净利润为 19.12 亿元，不满足第二个行权期公司层面的业绩考核要求，
因此，第二个行权期的行权条件未成就。根据《激励计划》、公司第三届董事会
第二十六次会议决议，公司董事会决定对本激励计划股票期权第二个行权期全部



                                      7
5,280,900 份股票期权予以注销。


   3、回购注销因离职而不再具备激励对象资格的激励对象的限制性股票


    根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同等原因而
离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销。


    根据公司提供的原激励对象的离职证明文件、激励对象考核结果表及公司的
说明，本激励计划限制性股票激励对象中因离职而不再具备激励对象资格的激励
对象共有 3 名。根据《激励计划》、公司第三届董事会第二十六次会议决议，公
司董事会决定对前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 41,760 股限制性股
票予以回购注销。


   4、回购注销第二个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票


   根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票解除
限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的相关规定，限制性股票第二个解
除限售期公司层面的业绩考核要求为：2023 年公司营业收入不低于 165 亿元。
若解除限售期内，当期公司业绩水平未达到对应业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当期的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》
（安永华明（2024）审字第 70036285_B01 号），公司 2023 年经审计的营业收入
为 153.40 亿元，不满足第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，因此，第
二个解除限售期的解除限售条件未成就。根据《激励计划》、公司第三届董事会
第二十六次会议决议，公司董事会决定对本激励计划限制性股票第二个解除限售
期 60 名激励对象已获授但尚未解除限售的 766,296 股限制性股票予以回购注销。


   （二） 本次注销及本次回购注销的数量


    根据《激励计划》、公司第三届董事会第二十六次会议决议及公司的说明，
公司对本激励计划股票期权第一个行权期届满未行权的 6,971,020 份股票期权予
以注销，对本激励计划股票期权第二个行权期全部 5,280,900 份股票期权予以注
销，对前述 63 名激励对象所持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的共计



                                   8
808,056 股限制性股票予以回购注销。


   （三） 本次回购注销的价格


    2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划的限制性股票回购价格进行调
整，调整后，本激励计划限制性股票回购价格为 P=23.50-0.14=23.36 元/股。


   （四） 本次回购注销的资金来源


   根据公司的说明，本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。


   综上，本所认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


    四、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：


    （一）公司就本次调整、本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排，本次
调整、本次注销及本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本
次调整、本次注销及本次回购注销依法履行相关信息披露义务。


    （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    （三）本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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