证券代码：603659            证券简称：璞泰来           公告编号：2024-041


             上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整
限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        股票期权行权价格由 47.41 元/股，调整为 47.27 元/股
        股票期权注销数量：12,251,920 份
        限制性股票回购价格由 23.50 元/股，调整为 23.36 元/股
        限制性股票回购数量：808,056 股

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2022 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董
事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了
同意的独立意见。
    2、2022 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
    3、公司于 2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司对本次激励对象的姓
名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 12 日，公司监事会发表
了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
    4、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年
4 月 22 日披露《上海璞泰来科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意
确定以 2022 年 4 月 21 日为授予日，向激励对象授予股票期权和股限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2022 年 5 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

    7、2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，关联董事韩钟伟先生已回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    8、2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划
股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
    9、2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部
分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已于 2023 年 7 月 6 日实施完成。
    10、2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、
调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事韩钟伟
先生已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
    二、关于行权条件及解除限售条件未成就的说明
    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
划》），股票期权在第二个行权期的公司层面业绩考核目标为：2023 年公司净利
润不低于 40 亿元；限制性股票在第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：
2023 年公司营业收入不低于 165 亿元。

    根据安永会计师事务所出具的《2023 年年度审计报告》（安永华明(2024)审
字第 70036285_B01 号），公司 2023 年归母净利润为 19.12 亿元，营业收入为
153.40 亿元，均未达到股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解除限售期
公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件均未成就。
    三、本次调整情况及回购注销的说明
    公司于 2024 年 4 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议、于 2024 年 5
月 6 日召开 2023 年年度股东大会，经审议通过了《2023 年度利润分配预案》，
每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 13
日分派完毕，因此相应调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。
    （一）股票期权行权价格的调整
    根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：
    1、派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    （二）限制性股票回购价格的调整
    根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
    1、派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    公司于 2024 年 4 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议、于 2024 年 5
月 6 日召开 2023 年年度股东大会，经审议通过了《2023 年度利润分配预案》，
每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 13
日分派完毕。故本次激励计划股票期权行权价格调整为 P=47.41-0.14=47.27 元
/股；限制性股票回购价格调整为 P=23.50-0.14=23.36 元/股。
    （三）本次注销股票期权的原因、数量
    1、注销第一个行权期满未行权的股票期权
    公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权截止日为 2024 年 4 月
19 日。截至 2024 年 4 月 19 日，未行权股票期权数量为 6,971,020 份。根据《激
励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定对第一个行权期届满未行权的
6,971,020 份股票期权予以注销。
    2、注销第二个行权期行权条件未成就的股票期权
    根据《激励计划》相关规定，股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要
求为：2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 40 亿元。
    根据安永会计师事务所出具的《2023 年年度审计报告》（安永华明(2024)审
字第 70036285_B01 号），公司 2023 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为
19.12 亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，
公司董事会决定对第二个行权期全部 5,280,900 份股票期权予以注销。
    综上所述，公司将对前述 16 名激励对象所持有的部分股票期权共计
12,251,920 份予以注销。
    （四）本次回购注销限制性股票的原因、数量
    1、回购注销因离职不再具备激励对象资格的限制性股票
      因激励对象离职 3 人，根据《激励计划》相关规定，公司董事会决定对其已
 获授但尚未解除限售的限制性股票 41,760 股予以回购注销。
      2、回购注销第二个解除限售期条件未成就的限制性股票
      根据《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩
 考核要求为：2023 年公司营业收入不低于 165 亿元。
      根据安永会计师事务所出具的《2023 年年度审计报告》（安永华明(2024)审
 字第 70036285_B01 号），公司 2023 年经审计的营业收入为 153.40 亿元，不满
 足公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
 限售期条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事会决定
 对第二个解除限售期内 60 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
 766,296 股予以回购注销。
      综上所述，公司将对上述 63 名激励对象所持有的全部/部分已获授但尚未解
 锁的限制性股票共计 808,056 股予以注销回购。

      四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                           本次变动前            本次回购变动            本次变动后
       类别
                       数量（股）       比例      数量（股）        数量（股）        比例
一、有限售条件股份       1,574,352      0.07%        -808,056            766,296      0.04%
二、无限售条件股份   2,136,399,076      99.93%                 0   2,136,399,076      99.96%
三、股份总数         2,137,973,428   100.00%         -808,056      2,137,165,372   100.00%
      五、本次调整对公司的影响
      本次调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销
 部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限
 制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

      六、监事会意见
      根据安永会计师事务所出具的《2023 年年度审计报告》（安永华明(2024)审
 字第 70036285_B01 号），公司 2023 年归母净利润为 19.12 亿元，营业收入为
 153.40 亿元，未达到公司层面业绩考核要求。因此，股票期权第二个行权期行权
 条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就。
      根据公司《2023 年度利润分配预案》，本次激励计划股票期权行权价格调整
 为 P=47.41-0.14=47.27 元/股；限制性股票回购价格调整为 P=23.50-0.14=23.36
 元/股。
    根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》，对第一个行权期内尚
未行权的期权予以注销，涉及股票期权的激励对象 16 人，涉及注销股票期权数
量 6,971,020 份；对第二个行权期，因公司层面业绩考核指标未达标，涉及股票
期权的激励对象 16 人，涉及注销股票期权数量 5,280,900 份。对第二个解除限
售期的限制性股票，因公司层面业绩考核指标未达标的激励对象 60 人，涉及回
购股份数量 766,296 股；因离职原因不再具备激励对象资格 3 人，涉及回购股份
数量 41,760 股。
    综上所述，公司将对前述 16 名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计
12,251,920 份予以注销，对前述 63 名激励对象所持有的全部/部分限制性股票
共计 808,056 股予以回购注销。

    七、法律意见书结论性意见
    金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
    （一）公司就本次调整、本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排，本次
调整、本次注销及本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本
次调整、本次注销及本次回购注销依法履行相关信息披露义务。
    （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    （三）本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
    特此公告。

                                      上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                        2024 年 7 月 2 日