苏州科达科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
苏州科达科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
苏州科达科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
会议须知
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 5 月 17 日 下午 13:00
2、现场会议地点：苏州市高新区金山路 131 号 公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2）网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长 陈冬根先生
三、会议议程
1、主持人宣布 2023 年年度股东大会开始；
2、听取大会有关议案并审议：
1) 《公司 2023 年度董事会工作报告》
公司独立董事向股东大会作 2023 年度独立董事述职报告。
2) 《公司 2023 年度监事会工作报告》
3) 《公司 2023 年度财务决算报告》
4) 《公司 2023 年度利润分配方案》
5) 《公司 2023 年年度报告及其摘要》
6) 《关于确认公司董事 2023 年薪酬的议案》
7) 《关于确认公司监事 2023 年薪酬的议案》
8) 《关于公司对外担保预计的议案》
9) 《关于公司关联担保预计的议案》
10) 《关于日常关联交易的议案》
11) 《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
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12) 《关于续聘审计机构的议案》
13) 《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购
注销部分限制性股票与股票期权的议案》
14) 《关于增加公司注册资本的议案》
15) 《关于修改<公司章程>的议案》
16) 《关于制定和修订公司部分制度的议案》
3、选举本次股东大会计票人、监票人；
4、与会股东表决；
5、统计现场会议表决结果；
6、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
7、宣布表决结果和股东大会决议；
8、见证律师宣读会议见证意见；
9、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件；
10、与会股东与公司管理层交流；
11、会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：张文钧、曹琦
联系电话：0512-68094995
传 真：0512-68094995
地 址：苏州市高新区金山路 131 号
邮 编：215011
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2023 年年度股东大会之议案一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年度，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对
公司及全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，履行职责，参
与公司重大事项的决策。现将董事会工作情况报告如下：
一、公司治理情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等法律
法规、规范性文件的要求，认真执行股东大会通过的各项决议，高效有序地组织
召开董事会及专门委员会会议，保障公司的依法合规运作。全年共召集召开股东
大会 5 次，审议议案 16 项；组织召开董事会 15 次，审议议案 48 项。
1、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理、财务状况等重大事
项，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出
决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公
司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、
客观、公正的判断，不受公司和股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、专业委员会及履职情况
公司董事会四个专门委员会能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、
财务报告审核、董监高人员选聘、股权激励、薪酬考核、关联交易、担保等重大
事项进行严格的会前审核，从专业角度做出独立判断并做出是否提交董事会审议
的决议。
报告期内,公司战略委员会共召开了 3 次会议，审议通过了 4 项议案，为公
司对外投资提出了建议和风险提示，充分发挥了战略委员会在公司实现战略意图
方面的建议、监督作用。审计委员会共召开 6 次会议，审议通过了 11 项议案。
充分发挥了审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露等方面的监督作用。
薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议，审议了董监高的薪酬方案及公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划等共 5 项议案并提出了合理建议。提名委员会共
召开了 2 次，审议了聘任公司副总经理、补选独立董事共 2 项议案，委员会严格
履行了相关职责，对候选人进行综合评估，确保了人选的公正及合理性。
3、信息披露工作
公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市
公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露
义务。公司通过上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信
息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权
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益。
报告期内，公司共披露了 98 份公告，确保所有股东有平等机会获得信息。
4、投资者关系工作
公司建立了投资者关系管理办法，由公司董事会办公室负责投资者关系管理工
作，保持与投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件
问询、回复上证 E 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，维
护广大投资者的合法权益。 报告期内，公司通过与投资者长期密切的沟通与联
系，通过电话、网络、邮件、传真等途径，及时有效地回复投资者提出的相关问
题，做到真实、准确、完整、及时和平等地对待所有投资者，加强了投资者对公
司的认识、了解和支持。
5、关于内幕信息知情人登记管理工作
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程
序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，对内幕知情人进行登记备
案，详细记录事项的进展及知情人情况，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、
义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易，提高信
息保密水平。
二、公司 2023 年工作回顾
2023 年，面对复杂多变的国内外宏观经济形式，公司坚持以市场需求和技
术创新为双轮驱动，不断深化内部经营改革，积极开拓海外市场，持续推动货款
管理及控本增效等管理措施的落地，为推进公司高质量发展奠定了坚实的基础。
2023 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 18.16 亿元，较上年同期增长 15.19%；
实现归属母公司股东的净利润为-2.64 亿元，较上年同期减亏 3.19 亿元；实现
经营性现金净流入 3.62 亿元，较上年同期增加 4.83 亿元。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、持续创新
公司持续探索音视频应用领域的前沿技术，不断优化相关技术在产品和解决
方案中的实战效果，依托公司在底层通信及中台的整合能力，可有效实现上层应
用的敏捷开发。针对自然语言处理、多模态大模型以及人工智能内容生成等领域，
公司积极探索面向更多行业的落地应用和产品化方案，公司 KD-GPT 大模型产品
在 2023 年已初步具备实战价值，践行公司用“人工智能”+“视频科技”赋能行
业客户的使命。
2、组织优化
公司持续推动内部组织与流程的优化与变革，持续改善研发、制造、营销、
交付等价值创造主流程，不断提升公司的资源配置效率和跨部门协作能力，进一
步强化市场部的职能和作用，打造符合公司战略要求的一体化协同能力体系。公
司重点经营的几大行业均实现了较大幅度的营收增长，海外业务取得重要突破。
通过不断为客户赋能、为客户创造价值，帮助公司实现业绩的可持续增长。
3、控本增效
公司根据市场变化情况，进一步完善了上下游的供应链协调机制和货款管理
政策，并不断加强全面预算管理和执行力度；通过持续优化产品结构，推动产品
改进、工艺改进、质量优化、效率提升等，落实精细化库存管理。公司年内有效
降低了部分产品的硬件成本，产品毛利率的提升带动了公司市场竞争力的不断提
高，继而推动了公司运营的持续改善。
4、股权激励与文化建设
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2023 年，公司推出了限制性股票和股票期权激励计划，进一步完善了公司
法人治理结构和公司长效激励约束机制，有利于充分调动管理层与核心人员的积
极性和创造性。此外，公司企业文化建设进一步走深向实，通过定期开展组织氛
围调查，及时弘扬公司正能量、有效传递公司倡导的价值观，增进管理层与员工
的沟通交流，不断提高员工凝聚力和企业竞争力。
5、募投项目
公司以人工智能、云计算等技术在各业务场景下的实战化应用为目标，以视
频会议产品线和视频监控产品线业务规划为主导，结合硬件技术中心和软件技术
中心能力建设进行合理规划，快速推进募投项目的建设。通过实施本次募投项目，
将进一步巩固和提升公司在音视频领域的技术实力和行业地位，为实现未来高质
量发展奠定坚实的基础。
三、公司关于未来发展战略与年度经营计划
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，我们共同见证了国际市场
的风云变幻和人工智能技术带来国内千行百业的深刻变革。面对复杂严峻的国内
外形势和诸多风险挑战，管理层始终保持战略定力，坚守初心、守正创新，通过
不断优化业务结构，积极开拓海外市场，确保了公司业绩的快速回升。同时，我
们也积极拥抱新技术、新模式，KD-GPT 大模型的顺利推出和不断完善，为公司的
长远发展注入了新的动能。
1、公司面临的机遇和挑战
在新型智慧城市建设领域，随着 5G、云计算、大数据、人工智能、区块链、
工业互联网等新一代信息技术快速发展，并与公共安全、交通、通信等基础设施
融合，催生大量以技术融合创新为特征的新型智慧城市建设场景。以视频采集和
AI 分析为主的视频智能感知体系作为新型智慧城市重要的基础设施，在国家政
策的大力支持下，以及人工智能和大数据等技术带来的重大影响下，有望在“十
四五”期间得到进一步的发展。随着新型智慧城市建设走向持续深化新阶段，行
业应用平台和后端业务系统的建设比重将出现明显提升，并逐渐开始进入“数据
智能”时代。公司拥有视频会议、安防监控两条端到端完整的产品线，以及面向
公安、交通和应急等多个行业的综合解决方案，公司所从事的业务迎来了重要的
发展机遇。
在行业数字化和音视频应用领域，随着 5G 网络的大规模商用及 6G 研发的持
续推进，音视频技术获得了强大的基础设施支撑。高速率、低延迟的移动通信技
术将极大地提升音视频传输的质量与效率，催生出更多高清、实时互动的应用场
景。公司以音视频数据为核心，基于“一基座三中台”架构，推出了统一安防云
平台、视频图像综合应用平台、交通视频分析平台、市域社会治理平台、全息路
网平台、融合通信调度平台和城市时空镜像平台等丰富的应用平台。依托多领域
技术积累和行业应用实践，公司正在不断的给音视频应用注入新的动能，以数智
技术结合大数据应用，构建了包含前端智能、大数据分析与存储、融合通信以及
云原生应用等几十种行业智能应用整体解决方案，帮助用户摆脱单一技术束缚，
迎接和拥抱数字化变革的新未来。
在新型基础设施建设与人工智能领域，随着新一代信息技术的融合应用，在
AI、大数据等技术推动下，AI 视觉将助推更多行业数字化转型。2023 年 7 月，
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公司正式推出 KD-GPT，包含了三个大模型产品，分别是：多模态大模型、行业大
模型，和 AIGC 大模型。与此同时，公司也同时面临着技术受限下的高额研发支
出、地方财政受限导致的下游客户需求不足以及国内日益加剧的竞争等不利情况。
此外，美国商务部将公司列入实体清单亦会对公司在部分海外国家的业务拓展造
成一定的影响。
公司将始终秉承“以视频科技赋能行业客户”为使命，始终坚持以客户为中
心，不断助力国内新型智慧城市建设和政企客户数字化转型迈上更高台阶。
2、公司发展战略
公司以视频科技赋能行业客户为使命，秉承“诚信、以客户为中心、持续创
新、高效执行、员工和公司共成长、团队与合作、职业精神”核心价值观和企业
文化。围绕政府部门和行业客户对数字化转型、新型基础设施建设及音视频应用
的实际需要，持续探索音视频相关领域的基础技术和人工智能、深度学习等前沿
技术，推进“行业深耕”、“区域下沉”及“核心客户经营”战略，充分发挥“AI+
大数据”技术优势和丰富的行业实践经验，以高质量的产品和解决方案为客户创
造更大的价值。
3、公司年度经营计划
2024 年，公司将紧跟新型智慧城市建设、行业数字化转型的战略方向，积极
把握新型基础设施建设和人工智能发展的时代机遇，持续探索音视频领域的前沿
技术，着力提升大模型的基础能力，并不断完善产品和解决方案的实战效果，提
升公司整体运营效率，实现高质量的可持续发展。
1、积极有为，加大海外市场的投入力度
公司海外业务的重心围绕“一带一路”沿线国家展开，依托公司完善的音视
频产品和解决方案，以及在新型智慧城市建设、数字政府建设和行业数字化应用
方面的成功经验，积极参与海外相关国家的平安城市及信息化建设。2024 年，公
司将在非洲和南美洲各新增一个分支机构，同时规划建设海外工厂。
2、持续创新，提升产品与解决方案能力
公司将保持在音视频领域相关的基础技术和人工智能、机器学习等前沿技术
的持续性投入，进一步提升国产化服务器的适配范围和垂直行业大模型的基础能
力，不断完善新业态基础设施相关产品和解决方案以满足各种数字化应用的实战
需要，始终将敏捷和高效作为创新的关键路径。
3、锐意进取，拓宽公司业务新增长空间
公司将进一步打磨云计算能力基座和中台能力，持续完善 GIS 产品体系，以
GPU 服务器等为基础，帮助各类行业数字化应用和多模态大模型应用构建大规模
的云计算平台和智算平台。通过将地理信息技术应用于新型基础设施的建设中，
为城市治理、交通管理等领域提供决策支持，推动相关领域的数字化转型和智能
化升级，赋能更多创新业务。
4、稳健经营，夯实公司高质量发展基础
公司将持续推进针对应收账款、供应链、研发效能等领域的管理优化方案，
围绕公司经营战略不断优化现有的流程和制度，持续推动公司运营效率的提升。
此外，公司还将推动核心人才与干部培养机制的进一步优化，完善薪酬制度和内
部晋升机制，激发员工的积极性和创造力。通过积极有为的市场开拓和敏捷高效
的持续创新，不断夯实公司高质量发展的基础。
过去一年，我们董事会在全体股东的支持下，紧紧围绕公司的发展战略，秉
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承稳健经营的理念，顺应市场变化，不断优化管理，提高运营效率。我们面临的
挑战仍然严峻，但我们也充满信心。
展望 2024 年，随着国家“十四五”规划纲要的深入实施，分级分类推进新
型智慧城市建设的步伐将进一步加快。人工智能在 2024 年还将迎来一系列重要
的技术突破和应用创新，多模态大模型有望成为引领技术发展的重要方向。随着
数字政府建设、行业数字化转型和新型基础设施建设朝着走深向实、协同布局的
方向发展，以国产化服务器为主的基础算力及 AI 分析为主的音视频智能应用体
系作为重要的数字基础设施，在“十四五”期间将得到快速发展。
2024年，我们将继续推进创新驱动发展，探索国内外市场，增强核心竞争力，
为股东创造更大的价值。我们期待并欢迎各位股东的持续关注和支持，与公司共
同迎接新的机遇和挑战。
请各位股东审议。谢谢！
苏州科达科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 17 日
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公司独立董事作 2023 年度述职报告
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事述职报告》。
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2023 年年度股东大会之议案二
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事
规则》等的规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全
体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，各次会议的通知、召集、召开和
表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：
届次 召开时间 主要决策事项
《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
第四届监事会 2023 年 1
议案》
第八次会议 月 19 日
《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《公司 2022 年年度报告及其摘要》
《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》
第四届监事会 2023 年 4
《关于公司对外担保预计的议案》
第九次会议 月 27 日
《关于日常关联交易的议案》
《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
《关于续聘审计机构的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《公司 2023 年第一季度报告》
第四届监事会 《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第十次会议 2023 年 5 及其摘要的议案》
月 19 日 《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
第四届监事会 2023 年 6 《关于对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励
第十一次会议 月1日 对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》
第四届监事会 2023 年 7 《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
第十二次会议 月6日 项并修订相关文件的议案》
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第四届监事会 《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
第十三次会议 2023 年 7 象名单及授予数量的议案》
月 24 日 《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的议案》
第四届监事会 2023 年 8
《公司 2023 年半年度报告》
第十四次会议 月 30 日
第四届监事会 2023 年 9 《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补
第十五次会议 月 25 日 充流动资金的议案》
第四届监事会 2023 年 10
《公司 2023 年第三季度报告》
第十六次会议 月 27 日
公司监事会决议公告刊登在四大证券报（《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投
资者查询。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了 15 次董事会，出席了 5 次股东大会。对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况，以及公司 2023 年
的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司依照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法人治理结构完善，股
东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制
体系。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司
章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进
行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完
善，财务状况良好。公司董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定。定期报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上
市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制情况
监事会认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对公司董事会
出具的《内部控制评价报告》进行审核。经审议，监事会认为：该报告全面反映
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了我公司内部控制情况。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，
公司已建立了完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节。
公司的内控制度遵循了《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，覆盖了
公司经营的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全
和完整。同时，公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有
效执行。
（四）关联交易情况
监事会在对报告期内公司日常关联交易进行了审议，认为：公司日常关联交
易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，定
价符合市场价格定价原则，未发现通过此项交易转移利益的情形，董事会审议通
过的程序合法有效。
（五）对外担保及关联担保情况
关于公司为子公司授信提供担保，经监事会审议后认为：对子公司向银行授
信提供担保，有利于子公司拓展融资渠道，有利于子公司发展。本次公司为子公
司向银行申请授信提供担保的决策程序符合有关规定。关于子公司为本公司授信
提供担保，经监事会审议后认为：由子公司对公司向银行授信提供担保，符合公
司申请授信的增信需求。本次子公司为公司向银行申请授信提供担保的决策程序
符合有关规定。公司 2023 年实际未发生授信担保。
关于公司为联营公司提供的关联担保，经监事会审议后认为：被担保人为公
司联营公司，经营业务正在正常进行并已签订反担保协议，可有效控制和防范担
保风险，公司关联担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）募集资金使用情况
报告期内，监事会对《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于募集资金 2023 年半年度存放与使用情况的专项报告》以及各定期报告进
行了审议，并对募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为公司编制的专项报
告真实、准确的反应了公司募集资金存放与使用情况；公司董事会编制和审核公
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司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。定期报告及其摘要
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（七）计提资产减值与会计政策情况
监事会对公司 2022 年度计提资产减值情况进行了审议，认为：本次计提资
产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产
减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，
使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是
中小股东利益的情形，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
第四届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会
认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反
映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（八）关于公司实施 2023 年限制性股票及股票期权激励计划的情况
监事会对公司 2023 年限制性股票及股票期权激励计划相关事项进行了审议，
认为：该激励计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规的规定，公司通过实施该激励计划，将进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，从而进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入本次激励计划激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（九）关于部分募投项目延期的情况
监事会对该事项进行了审议，认为：公司根据实际情况对募投项目延期，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，不属于募集资金用途的变更。该事项决
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策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在损害股东利益的情况，有利于保证募投项目顺利实施。
（十）关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况
监事会认为本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
事项，是公司根据实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不
利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形，其决策的内
容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等的规定，恪尽职守，落实工作，促进公司规范运作，发挥好监
事会的监督保障作用，切实履行职责，维护公司股东和中小投资者的利益：
（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事
会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。
（二）强化公司财务情况检查，防范公司经营风险。坚持以财务监督为核心，
通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司
高风险领域。
（三）持续与证监管理部门要求保持一致，加强与董事会、高级管理层的工
作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进规范决策和合
法经营等活动 。
（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督
检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
（五）加强对公司关联交易等重大事项的监督，保证资金合规使用，促进公
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司经营管理效率提高，切实保护中小股东的权益。
（六）积极参加上交所等机构及上级公司组织的有关专业培训，拓宽专业知
识，提高业务水平，提升监督检查质量。
请各位股东审议。谢谢！
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2024 年 5 月 17 日
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2023 年年度股东大会之议案三
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
一、公司 2023 年度财务报告审计意见
公司 2023 年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要经营数据和财务指标
1、经营数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2023年 2022年 同期增减 2021年
(%)
营业收入 1,816,298,576.42 1,576,829,087.28 15.19% 2,613,382,739.26
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
1,762,369,675.73 1,534,341,205.26 14.86 2,572,832,565.02
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东
-264,454,873.47 -583,187,054.04 54.65% 63,135,708.51
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -299,705,415.05 -618,365,864.07 51.53% 37,687,490.39
的净利润
经营活动产生的现金
361,772,507.97 -120,949,904.40 399.11% -87,015,355.42
流量净额
本期末比上
2023年末 2022年末 年同期末增 2021年末
减（%）
归属于上市公司股东
1,077,471,772.00 1,314,366,789.38 -18.02 1,920,232,285.78
的净资产
总资产 2,969,136,125.43 3,322,655,375.27 -10.64 3,711,082,143.17
2、财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.5351 -1.1801 54.66% 0.1278
稀释每股收益（元／股） -0.5351 -1.1801 54.66% 0.1278
扣除非经常性损益后的基本每
-0.6064 -1.2513 51.54% 0.0763
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加14.01个
-22.13% -36.14% 3.32%
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加13.24个
-25.08% -38.32% 1.98%
均净资产收益率（%） 百分点
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报告期内, 公司实现营业收入 18.16 亿元，较上年同期增长 15.19%；实现归
属母公司股东的净利润为-2.64 亿元，较上年同期减亏 3.19 亿元；实现经营性
现金净流入 3.62 亿元，较上年同期增加 4.83 亿元。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案四
公司 2023 年度利润分配方案
各位股东：
一、期末未分配利润情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州科达科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2023 年度归属于母公司所有者的净利润为-26,445.49 万元，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 36,865.11 万元。
二、本年度利润分配方案
鉴于公司 2023 年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为
保障公司可持续发展，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案五
审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》（2021 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求，编制了 2023
年年度报告及其摘要。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案六
关于确认公司董事 2023 年薪酬的议案
各位股东：
2023 年度，公司董事的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
陈冬根 董事长 30.36
陈卫东 董事、总经理 30.00
姚桂根 董事、副总经理、财务总监 50.33
金惠忠 独立董事（已离任） 4.75
李培峰 独立董事 6
余钢 独立董事 6
徐伟 独立董事 1.25
合计 / 128.69
根据公司薪酬与考核管理制度要求，按职务实行基本年薪与完成年度业绩相
结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据公司薪酬管理制度及业绩完成
情况来确定。 公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为 6 万
元/年（含税）；公司其他董事均不以董事职务在公司领取津贴，其薪酬标准按其
在公司所任具体职务核定。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案七
审议《关于确认公司监事 2023 年薪酬的议案》
各位股东：
2023 年度，公司监事的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
郑学君 监事会主席 45.96
晋青剑 监事 37.36
刘刚 职工代表监事 25.33
合计 / 108.65
根据公司薪酬与考核管理制度要求，公司监事实际薪酬金额主要依据公司薪
酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。 公司监事均不以监事职务在公
司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。公司按照国家和
地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗、失业、生育、工伤、住房等社会保
障，不存在其它特殊待遇和退休金计划。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案八
关于公司对外担保预计的议案
各位股东：
为确保公司和子公司有充足的资金来源，保证公司稳健发展，结合公司 2023
年实际担保工作情况，公司拟为子公司提供总额不超过 5 亿元的担保额度，其中
为资产负债率为 70%以上的子公司提供 25,000 万元担保额度，对资产负债率低
于 70%的子公司提供 25,000 万元担保额度。子公司为公司提供总额不超过 5 亿
元的担保额度。对外担保计划的有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起
至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
单位：万元
被担保方 担保额度占
担保方 本次审议 担保预 是否 是否
担保 最近一期 上市公司最
被担保方 持股比 担保额度 计有效 关联 有反
方 资产负债 近一期净资
例（%） （万元） 期 担保 担保
率（%） 产比例
1.资产负债率为 70%以下的控股子公司
自股东
科远软件 100% 18.5 10,000 9.28% 大会审 否 否
议通过
睿视科技 100% 22.9 15,000 13.92% 之日起 否 否
苏州 1 年
科达
2.资产负债率为 70%以上的控股子公司
系统集成 100% 124.3 20,000 18.56% 自股东 否 否
大会审
上海领世 100% 115.3 5,000 4.64% 议通过 否 否
之日起
科远
苏州科达 50,000 1 年 否 否
软件
上述担保（除正在执行的担保外）的申请期限为自股东大会审议通过之日起
1 年。具体每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日
起 1 年。
在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保
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事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成
本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保，包
括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项，并授权董事长签
署相关协议和其他必要文件。
同时，公司董事长可根据实际情况，在总额不超过 5 亿元担保额度内，根据
子公司实际需要，在资产负债率不超过 70%的全资子公司之间调剂具体的担保金
额（不超过 2.5 亿元）；以及在资产负债率超过 70%的子公司之间调剂具体的担
保金额（不超过 2.5 亿元）。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会
及股东大会另行审议后实施。
截至 2024 年 5 月 17 日，公司累计在执行的对外担保总额为 1000 万元（为
联营公司的关联担保），占公司 2023 年经审计净资产的 0.93%，公司无对外逾期
担保。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案九
关于公司关联担保预计的议案
各位股东：
公司为支持联营公司的发展，解决流动资金的需求，提高融资效率，规范
公司对外担保行为，公司董事会根据联营公司的资金需求情况，拟为上海科法达
交通科技有限公司授信及融资提供总额不超过 2,000 万元的担保额度。担保期限
自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会时止。
保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包
括逾期罚息和复利）、 违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括
但不限于诉讼费、仲裁费、 律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任
而发生的全部费用。
经公司 2022 年年度股东大会审批通过，公司已实际为上海科法达提供最高
金额 1000 万元的担保。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十
关于日常关联交易的议案
各位股东：
2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于日常
关联交易的议案》，预计公司和控股子公司 2023 年与关联方发生的日常关联交易
金额约为 5,450 万元。2023 年，公司实际和公告中关联公司发生的日常关联交
易金额为 652.75 万元，实际关联交易金额未超出预计金额。
根据公司业务发展的需要，预计公司和控股子公司 2024 年与关联方发生的
日常关联交易金额约为 8,200 万元。具体如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易方 2024年预计 2023年实际
发生金额 发生金额
上海璨达信息科技有限公司 700.00 99.23
上海科法达交通科技发展有限公
销售商品或提供 2,000.00 182.42
司
技术服务
江苏本能科技有限公司 50.00 2.34
新基信息技术集团股份有限公司 5,000.00 321.3
江苏本能科技有限公司 50.00 0
购买商品 上海璨达信息科技有限公司 100.00 0
或采购原材料或 上海科法达交通科技发展有限公
接受技术服务 100.00 0
司
银川优医达互联网医院有限公司 200.00 47.46
合计 8,200 652.75
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十一
关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
董事会拟同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债
等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他
低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
董事会提请股东大会授权公司使用自有资金购买理财的额度不超过60,000
万元，公司以自有资金进行现金管理的单日最高额不超过60,000万元，在决议有
效期内该资金额度可滚动使用。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十二
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自公司改制以来，一直担任公司的财务
审计机构。为公司财务审计工作提供了较好的服务，为公司的规范管理提出了许
多良好的建议，鉴于公司财务审计工作的连续性和双方的良好合作关系，提议继
续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，并聘任其担
任公司内控审计机构，期限为一年，审计费用预计不超过 105 万元。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十三
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购
注销部分限制性股票与股票期权的议案
各位股东：
鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2023 年股权激励计划第一个解除限售期/行
权期的业绩考核条件，以及个别激励对象涉及离职、身故等情形，根据《2023 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司拟回购注销
限制性股票 4,391,250 股，注销股票期权 3,719,800 份。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十四
审议《关于增加公司注册资本的议案》
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司 2023 年 1 月 1 日至 2024
年 3 月 31 日历次可转换公司债券转股及 2023 年公司限制性股票登记与拟注销
情况，公司总股本由 494,192,811 股变为 498,613,863 股。
根据公司总股本的变动情况，申请公司注册资本由 494,192,811.00 元，增
加为 498,613,863.00 元（最终以工商登记为准）。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十五
审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司 2023 年 1 月
1 日至 2024 年 3 月 31 日历次可转换公司债券转股、2023 年公司限制性股票登记
与拟注销情况以及公司分红情况，决议修改《公司章程》，具体情况如下：
公司章程修订对照表
现有章程条款 修改后章程条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
494,192,811.00 元。 498,612,699.00 元。
第二十条 公司股份总数为： 第二十条 公司股份总数为：
494,192,811 股，全部为人民币普通 498,612,699 股，全部为人民币普通
股。 股。
……… ………
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
……… ………
（九）对公司合并、分立、解散和 （九）对公司合并、分立、解散和
清算; 清算或者变更公司形式作出决议；
第五十四条 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
……… ………
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 ……… 第七十六条 ………
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股东大会做出普通决议，应当由 股东大会做出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
第一百零七条 第一百零七条………
……… 新增 “超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。”
第一百一十五条 第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开 以上董事、过半数独立董事或者监事
董事会临时会议。董事长应当自接到 会，可以提议召开董事会临时会议。董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
议。 和主持董事会会议。
第一百五十五条 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会 出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 东大会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在召开
后二个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 第一百五十六条
二、利润分配的具体内容 二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
……… 其中，现金股利政策目标为稳定
（三）利润分配的条件
增长股利及其他政策目标。
………
（三）利润分配的条件
3.存在以下任一情况时，公司可以
不进行利润分配：
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（1）公司未分配利润为负，或当
期可分配利润为负；
（2）当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；
（3）资产负债率高于 70%；
（4）经营性现金流量净额为负
数。
第一百九十三条 第一百九十三条
……… ………
（四）本章程第四十条项所述 (四)本章程第四十一条第（十五）
“交易”，包括以下类型：（1）购买 项所述“交易”，包括以下类型：（1）
或者出售资产；（2）对外投资（含委 购买或者出售资产；（2）对外投资（含
托理财、委托贷款等）；（3）提供财 委托理财、委托贷款等）；（3）提供
务资助；（4）提供担保；（5）租入或 财务资助；（4）提供担保；（5）租入
者租出资产； 或者租出资产；
……… ………
注：其余部分除条款序号外，其他内容未发生调整。
请各位股东审议。谢谢！
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2023 年年度股东大会之议案十六
关于制定和修订公司部分制度的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合
公司实际情况，对《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等制度进行了修订，并制定了《会计师事务所选聘制度》，上述制度的具体内容，
详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的相关公告。
请各位股东审议。谢谢！
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