中信证券股份有限公司

                关于灵康药业集团股份有限公司

     终止可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵

 康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转

 换公司债券的保荐机构，对公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集

 资金履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

 运作》等相关法律法规的要求，对灵康药业使用终止可转换公司债券募集资金

 投资项目进行了审慎核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640 号）核准，公司公开发行可

转换公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总

额为 52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金

净额为 51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12

月 7 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合

伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验〔2020〕572 号”《验

证报告》。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集

 资金三方监管协议。


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       （二）募集资金的使用情况

       截至 2024 年 4 月 30 日，公司可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称

 “可转债募投项目”）累计已使用募集资金 7,133.52 万元，具体情况如下：
                                       募集资金承诺投入    累计投入募集资    投资进
序号             项目名称
                                         金额（万元）      金金额（万元）      度
        海南灵康制药美安生产基地建设
 1                                             51,778.16          7,133.52   13.78%
                项目（一期）
               合计                            51,778.16          7,133.52

       截至 2024 年 4 月 30 日，募集资金余额为 47,477.58 万元（包括累计收到的

 银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益），

 其中募集资金专户存款余额 19,977.58 万元，现金管理余额 27,500.00 万元。

       二、拟终止募集资金投资项目的具体情况及原因

       （一）拟终止募集资金投资项目情况

       1、项目概述

       本次拟终止的募集资金投资项目为“海南灵康制药美安生产基地建设项目

 （一期）”，项目总投资 67,000.00 万元，使用募集资金投资 52,500.00 万元，本

 项目实施主体为公司子公司海南灵康制药有限公司，实施地点为海南省海口国家

 高新技术产业开发区美安科技新城一期 B0615 地块。

       2、项目建设期调整情况

       “海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”原计划项目达到可使用状

 态的时间为 2023 年 5 月 31 日。在项目实施过程中，建设过程中当地政府对城市

 规划的调整导致项目建设施工许可证取得较晚，以及物资采购、物流运输及人员

 流动的限制导致土建工程整体建设进度滞后；并且考虑到下游市场需求和行业政

 策的变动，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了项

 目建设进度，对可转债募投项目进行了两次延期。

       公司已针对可转债募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务：

       1、公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

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于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资

项目的建设期延长至 2023 年 5 月 31 日。具体内容请见公司于 2022 年 4 月 30

日披露的《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2022-024）。

    2、公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资

项目的建设期延长至 2024 年 5 月 31 日。具体内容请见公司于 2023 年 4 月 22

日披露的《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2023-025）。

    （二）拟终止募集资金投资项目的主要原因

    “海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”作为可转债募投项目，在

项目建设过程中，公司该募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采

后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下

降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。

    公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和

口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。为保证业

务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益。

    同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品

的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通

过委托生产、集中生产等方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并

减少大额资金投入和节约生产成本；亦可根据自身情况灵活选择适合自己的专业

化平台来实现互补。

    在项目建设过程中，公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极

慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化

的情况下，公司从自身经营发展规划、业务布局及客观产能的实际情况出发，当

前公司现有产能已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药


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美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获

得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。

    基于控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益考

虑，公司决定终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。

    三、本次拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金使用计划

    上述募投项目终止后，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，

根据公司后续实际经营或对外投资需要尽快科学、审慎的作出安排，如公司后续

对该等剩余募集资金使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

    四、本次终止募集资金投资项目对公司的影响

    本次终止可转债募投项目是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审

慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整。本次变更不存在损

害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于

提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等

相关规定。

    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止

可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目海

南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）。本次终止募集资金投资项目尚需提

交股东大会及债券持有人会议审议。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止

可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次终止募集资

金投资项目，是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集

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资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的

决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意本次终止募集资金投资项

目的事项，并同意提交股东大会及债券持有人会议审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目事项已经上市公司

董事会及监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有

人大会审议。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集

资金使用的相关规定，不存在损害公司股东、可转换公司债券持有人利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司终止

可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      向晓娟                   秦汉清




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        2024 年 5 月 16 日




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