北京市中伦（深圳）律师事务所

       关于灵康药业集团股份有限公司“灵康转债”

                              2024 年第一次债券持有人会议的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年六月




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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

           关于灵康药业集团股份有限公司“灵康转债”

                   2024 年第一次债券持有人会议的

                               法律意见书

致：灵康药业集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受灵康药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年度公开发行
可转换公司债券（以下简称“灵康转债”）2024 年第一次债券持有人会议（以下
简称“本次债券持有人会议”），并就本次债券持有人会议所涉及的召集会议人员
的资格、召集及召开程序、表决程序和结果等相关事项发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等现行有效的法律、法规以及《灵康药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《灵康药业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《灵康药业集团股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
则》”）的相关规定出具。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现
行法律、法规的规定发表法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的要求和规
定，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的法律文件、资料进行了核查、验
证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。本所得到公司的如下保证：公司

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已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料，公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确
和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切
与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件
中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正
本或原件一致或相符。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司、债券持有人、本次债券持有人会议召集人或者其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电
子文档形式。

    本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，
随公司其他公告文件一并予以公告。

    基于上述前提，本所律师根据法律法规的有关要求，出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司董事会已于 2024 年 5 月 17 日
在上海证券交易所网站发布了《灵康药业集团股份有限公司关于召开“灵康转债”
2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券
持有人会议的召集人、召开时间、召开地点、会议召开和投票方式、债权登记日、
出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项以公告形式通知了债券持有人。

    （二）本次债券持有人会议的召开

    2024 年 6 月 14 日上午 10:30，本次债券持有人会议在浙江省杭州市上城区
民心路 100 号万银国际大厦 27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开，会议由公
司董事长陶灵萍主持，采取现场及通讯表决相结合的方式召开。本次债券持有人
会议的召开时间、召开地点、召开方式与《会议通知》一致。

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    本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集及召开程序符合《公司章程》
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议的召集人和出席人员资格

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。董事会作
为本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的
规定。

    根据《会议通知》，截至债权登记日（2024 年 6 月 7 日）下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司“灵康转债”持有人均有
权出席本次债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

    经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人（或其委托代理人）共计 2
名，代表有表决权的未偿还债券张数共计 524,650 张，占债权登记日公司本期未
偿还债券总数 4,578,530 张的 11.46%。

    本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格符合《公司章
程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次债券持有人会议以现场和通讯相结合的方式召开，出席会议的债券持有
人采取记名方式进行投票表决。

    （二）表决结果

    本次债券持有人会议表决通过了如下议案：

    《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》

    表决结果：同意 524,650 张，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权
的债券总数的 100%；反对 0 张，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权
的债券总数的 0%；弃权 0 张，占出席本次会议的债券持有人所持有效表决权的
债券总数的 0%。

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序符合《公司章程》《募集

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说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召
集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议决议合法
有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于灵康药业集团股份有限公司“灵
康转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                赖继红                                         黎晓慧



                                             经办律师：

                                                               于潇健




                                                          年     月     日