证券代码：603678          证券简称：火炬电子          公告编号：2024-012
转债代码：113582          转债简称：火炬转债




              福建火炬电子科技股份有限公司
 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27 日
召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订
〈公司章程〉的议案》。现将有关事项说明如下：

   一、公司注册资本变更的相关情况
   1、公司公开发行可转换公司债券自 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
累计转股 11,043 股，该部分尚未进行工商变更登记。
   2、鉴于公司 2021 年回购的股份三年持有期限即将届满，根据《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的有关规定，公司将注
销回购专用证券账户中三年持有期即将届满且尚未使用的 560,600 股回购股份。
   综 上所述，本次变更完成后， 公司营业执照上的 注册资本将由人民币
45,888.8711 万元变更为 45,833.9154 万元；总股本将由 458,888,711 股变更为
458,339,154 股。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

   二、公司章程修订情况
   鉴于上述注册资本发生变更，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行
修订，具体如下：
                       原条款                                           修订后的条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的        第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

股份有限公司（以下简称“公司”）。                     的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司系由泉州市火炬电子厂依法整体变更而成立，         公司系由泉州市火炬电子厂依法整体变更而成立，

在泉州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业       在泉州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营

执照，统一社会信用代码：913500001562023628。           业执照，统一社会信用代码：913500001562023628。

第六条 公司注册资本为人民币 45,888.8711 万元           第六条 公司注册资本为人民币 45,833.9154 万元

                                                       第二十一条 公司股份总数为 45,833.9154 万股，每
第二十一条 公司股份总数为 45,888.8711 万股，每股
                                                       股面值 1 元，公司股本结构为：普通股 45,833.9154
面值 1 元，公司股本结构为：普通股 45,888.8711 万股。
                                                       万股。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
（一）减少公司注册资本；                         列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；                 （一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；             （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

异议，要求公司收购其股份的。                           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的       持异议，要求公司收购其股份；

公司债券；                                             （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。                 司债券；
                                                       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
                                                       第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
……
                                                       ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                                                       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
                                                       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
                                                           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
                                                       所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
独立董事的意见及理由。
                                                       事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
       股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
                                                       时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
                                                           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
                                                       早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
                                                       于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
                                                       得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                           股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个
    股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工
                                                       工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                                                   第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
                                                   名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
                                                   关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                                       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
                                                   代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
                                                   决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
                                                       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
                                                   代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                                   果。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三    第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三
股东大会不能无故解除其职务。                       年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事   届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章   董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。                     门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不   但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
得超过公司董事总数的 1/2。                         计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                                   第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决
                                                   决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
                                                   下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
利（或股份）的派发事项。
                                                   个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司的利润分配：                    第一百六十八条 公司的利润分配：

（一）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制为： （一）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制
    1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投    为：
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正       1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目
确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的   投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础
股利分配方案。                                     上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定
    2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会    合理的股利分配方案。
应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提         2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事
案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议   会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配
形成利润分配方案。                                 提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并
    3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就    决议形成利润分配方案。
利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，          3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意     司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由， 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请       董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提     理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，
出分红提案，并直接提交董事会审议。                   提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，             4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上       报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监       况进行监督。
事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新           5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由
制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。       董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东
    5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董      大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会     现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场沟     是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股     见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出     所持表决权的二分之一以上表决通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
                                                     （二）公司利润分配政策
分之一以上表决通过。
                                                         公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投
（二）公司利润分配政策                               资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金
    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资       或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股     配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润     事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监     证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中       见。
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。                    其中，公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益
    1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二      和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股
者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于发放     利。
股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分
                                                            当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分
红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性
                                                     配：
和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
                                                            （1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具
    ……
                                                     非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的
    公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预
                                                     重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决
                                                            （2）当年末公司资产负债率超过 70%；
议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金
                                                            （3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额
分红低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的
                                                     为负。
确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
                                                         1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或
公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
                                                     二者相结合的方式分配股利，但现金分红方式优先于
    ……
                                                     发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用
    4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公
                                                     现金分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致
司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。                                           性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
    ……                                           性。
    6、现金分红政策的变更：……                        ……
    董事会调整或变更现金分红政策的，应详细论证和       公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配
说明原因，同时应以保护股东权益为出发点，充分听取   预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。公司   会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红
应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议,包括    或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存未分
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方     配利润的确切用途，下一步为增强投资者回报水平拟
式,为公司股东发表意见提供更充分的条件；独立董事    采取的举措等。公司还应披露现金分红政策在本报告
应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见。       期的执行情况。
    董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议         ……
的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董        4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，
事 2/3 以上通过。                                  公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
    股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应   行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分
在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经   配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。      比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
                                                   中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
                                                   净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
                                                   条件下制定具体的中期分红方案。
                                                       ……
                                                       6、现金分红政策的变更：……
                                                       董事会调整或变更现金分红政策的，应详细论证
                                                   和说明原因，同时应以保护股东权益为出发点，充分
                                                   听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。
                                                   公司应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建
                                                   议,包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
                                                   参会等方式,为公司股东发表意见提供更充分的条
                                                   件。
                                                       董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决
                                                   议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独
                                                   立董事 2/3 以上通过。
                                                       股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，
                                                   应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，
                                                   并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                                   过。

           除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大
       会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事
宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。

    特此公告。




                                   福建火炬电子科技股份有限公司董事会
                                         二〇二四年二月二十八日