福龙马：福龙马：董事会议事规则（2024年3月修订）2024-03-28
福龙马：董事会议事规则
福龙马集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，董事由股东大会选举
产生，设董事长 1 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和筹融资计划；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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（一）董事会对对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购
买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考
虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的比例；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。
上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或
超过 1%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。
（二）公司的对外担保行为均经董事会审议批准，达到《公司章程》第四十
二条规定情形的对外担保事项还应提交股东大会审议。
（三）公司发生的财务资助交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的除外），均经董事会审议批准；若达到下述标准的，由董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
4、公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
5、公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
（四）公司从事期货和衍生品交易，应当提交董事会审议；期货和衍生品交
易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（含承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保、公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以
现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外）。
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公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外），如果交易金额（含承
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：
1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（接或者间接持有公司
5%以上股份的关联自然人除外）提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
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第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格
履行保密义务。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表公司 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）全体独立董事过半数提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二节 会议通知和会前沟通
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、
电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式，提交全体董事和监事
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以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议召集人应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三节 会议的召开
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。但决议公司
因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购公
司股份事项应由三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督
促其出席，在公司上市后出现该类情形的，应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。除公司章程或本议事规则另有规定之
外，因故不能出席会议的，应当事先向董事会办公室说明原因并请假，或者事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
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（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限；
（五）委托人签名或盖章、日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四节 董事会的议事与表决程序
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五节 董事会决议及会议记录
第二十三条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方
可通过。法律、行政法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项、提供财务
资助事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所相应的股票上市规则及其他相关法律法规规定
董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。在董事会权限范围内对外
担保事项、提供财务资助事项作出决议，除应当经无关联关系董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上无关联关系董事审议通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
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第四章 董事会的信息披露与执行
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告（如有）等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十四条 在本规则中，“以上”“超过”包括本数，“不足”不含本数。
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批
准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会解释。
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
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