福龙马：独立董事工作制度


                   福龙马集团股份有限公司
                     独立董事工作制度
                          （2024 年 3 月修订）


                               第一章     总则


   第一条 为进一步完善福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，更好

地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，发挥独立董事在公司

治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以

下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司

及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进

行独立客观判断的关系的董事。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者

个人的影响。


                           第二章       一般规定


   第三条 公司董事会设立独立董事，董事会成员中至少包括 1/3 以上独立董

事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公

司全体股东负责。

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   第四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门

委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占过半数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士

并由会计专业人士担任召集人。

   第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认

真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

利益，保护中小股东合法权益。


                      第三章    独立董事的任职条件


   第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；

   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；




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   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人；

   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

程》规定的不具独立性的其他人员。

   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

露。

   第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本制度

所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规

则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；


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   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

程》规定的其他条件。

   第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近三十六个月内曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

   （四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董

事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月

的；

   （五）存在重大失信等不良记录；

   （六）上海证券交易所认定的其他情形。

   第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求：

   （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

   （三）《管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及《公司章程》有关独

立董事任职资格和条件的规定；




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   （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如

适用）；

   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问

题的意见》的规定（如适用）；

   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

见》的规定（如适用）；

   （七）其他法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定的及《公

司章程》规定的其他情形。

   第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。


                  第四章   独立董事的提名、选举和更换


   第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的

权利。



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    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名

人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条及本条第一

款的规定披露相关内容，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时披露并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送资料

应当真实、准确、完整。

    第十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提

交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人

是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

    第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公

司可实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十八条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得

超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内

不得被提名为公司独立董事候选人。



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   第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独

立董事职务。

   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事

职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予

以披露。

   第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事成员所占的比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事应当继续

履行职务至新任独立董事产生之日。

   独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并

辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定

解除其职务。

   因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例达不到法定要求的人数或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当

自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


                     第五章   独立董事的职权和职责


   第二十一条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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   （二）根据《管理办法》规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利

益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。




   第二十二条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过

半数同意。

   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

   第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独

立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情

况。



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   第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。

   第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权

益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在

董事会决议和会议记录中载明。

   第二十六条 独立董事应当根据《管理办法》规定持续关注相关事项相关的董

事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及

时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时

披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

   第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十

七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲

自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员

会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审

议。

   第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东

沟通等多种方式履行职责。

   第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字

确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过

程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成

工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书

等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。




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   第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

投资者提出的问题及时向公司核实。

   第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）根据《管理办法》规定对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的

情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

   第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履

职能力。


                    第六章   独立董事履行职责的保障


   第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责

提供所必需的工作条件和人员支持。

   董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

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   第三十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织

或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，

组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反

馈意见采纳情况。

   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国

证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立

董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应不迟于专门委员会

召开前三日提供与该等事项有关的完整资料。公司应保存上述会议资料至少十年。

   当二名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级

管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记

录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予

披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

   第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

   第三十九条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公

司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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   第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。


                              第七章    附则


   第四十一条 本制度所称“最多”“至少”“以上”含本数，“半数”“低

于”“高于”不含本数。

   第四十二条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

   第四十三条 本制度由董事会负责解释。

   第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执

行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章

程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。




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