福龙马：福龙马：信息披露事务管理制度（2024年3月修订）2024-03-28
福马马：信息披露事务管理制度
福龙马集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东及其他
利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市
公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《福龙马集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
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交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第六条 公司信息披露主要文件包括招股说明书、募集说明书（包括但不限
于配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、
分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市公告书、收购报告
书、定期报告和临时报告。
定期报告包括年度报告、中期报告；季度报告按照上海证券交易所的有关规
定执行。
第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并披露。
第九条 年度报告应该记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明定期报
告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
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第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和证券
交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生的大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
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化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，并披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第二十三条 在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件
时，应及时、准确地告知公司并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
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（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
除前款规定外，公司持股 5%以上的股东发生以下事件时，应当主动告知公
司并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二）持股情况发生较大变化。
前两款规定的事项出现重大进展或者变化的，股东、实际控制人应当将其知
悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第二十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织
相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十六条 公司临时报告的草拟、审议、披露程序：
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（一）由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长审批；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十七条 重大未公开信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大未公开信息发生时，应在二十四
小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并敦
促董事会秘书做好临时报告的信息披露工作；公司各部门、分公司、控股子公司
及参股公司的负责人应当在二十四小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相
关的重大未公开信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。前述报告应
以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，
报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议
或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的
真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织有关责任人或证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件按照上海证券交易所的规
定在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报
告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件对外披露进行审批；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
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（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供
社会公众查阅；
（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第二十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织有关责任人或证券事务部起草相关文件，提交
董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第三十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第三十一条 对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要
统计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，各部门应拒绝报送。
第三十二条 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩
快报披露之后报送。特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责
人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，报表部门要将报送单
位的相关人员作为内幕信息知情人登记备查，报表部门并要书面提示被报送单位
的相关人员履行保密义务。
第三十三条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司
应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露管理部门及其负责人的职责
第三十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第三十五条 公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事
会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
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况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，并查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、监事、
高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的
报告、审议和披露的职责
第三十七条 公司、董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负
责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行
职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制确保董事会
秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性
和完整性。
第三十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长，同时
知会董事会秘书。
第三十九条 监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。监
事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予
改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第四十一条 高级管理人员应及时向董事长报告有关公司经营或者财务方
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面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十四条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，证券事务部门应当予以妥善保管。
第四十六条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限为十年。
第四十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事
务部负责提供。
第四节 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十八条 公司各部门、分公司、子公司、参股公司负责人为本部门、分
公司、子公司、参股公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第四十九条 公司各部门、分公司、子公司、参股公司负责人或指派专人负
责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门、本公司相关
的信息。
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第五十条 公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信
息披露义务。
第五十一条 公司各部门、分公司、子公司、参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事
会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十二条 董事会秘书和证券事务部向各部门、分公司、子公司、参股公
司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司、参股公司应当按时提交相关文件、
资料并积极给予配合。
第五章 信息保密
第五十三条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其
董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
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进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十四条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密承诺，约定上述人
员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。
第五十五条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他
高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责
人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第五十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应按照规定要求特定对象签
署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未
公开信息的保密义务。
第五十七条 公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料
等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第五十八条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本
制度的规定及时向上海证券交易所报告并公告。
第五十九条 公司董事会秘书及证券事务部应对公司、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信
等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露
未公开重大信息。
第六十条 公司内幕信息知情人登记管理相关事项，按照《公司公司内幕信
息知情人登记管理制度》执行。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十一条 公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相
关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
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第六十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。
第六十四条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分
析。
第六十五条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报
告，并应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部控制评价报告。审计委员
会应根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董事
会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当
对内部控制自我评价报告发表意见。
第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第六十六条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第六十七条 董事会秘书按照本制度第二十六条规定的程序对监管部门问
询函等函件及相关问题及时回复、报告。
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第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十八条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第六十九条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘
书负责保管。
第七十条 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信
息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司上市的证
券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒
进行沟通、澄清。
第七十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第七十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件， 并配合公
司做好信息披露工作。
第七十四条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通，不得透露或者泄露未公开的重大信息。
公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，同时采取网上
直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活
动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。在业绩说明会、
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分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于公司
网站或以公告的形式对外披露。
第七十五条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。
第九章 信息披露暂缓与豁免
第七十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或
者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司及相关信
息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七十七条 暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。暂缓、豁免披露的原因
已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂
缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第七十八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，由证券事务部归档保管。
第七十九条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应
当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
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第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司
负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公
平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成
重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处
罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解
聘其职务等，必要时依法追究其法律责任。
第八十一条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。
第十一章 附则
第八十二条 本制度所称“不少于”“至少”“以上”含本数。
第八十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第八十四条 本制度由董事会负责解释和修改。
第八十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
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