福龙马：董事会审计委员会实施细则


                   福龙马集团股份有限公司
                 董事会审计委员会实施细则
                          （2024 年 3 月修订）


                             第一章    总则


    第一条   为进一步提高福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。公司
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。


                             第二章    人员组成


    第五条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    独立董事因辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不
符合公司相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第六条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以


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上的全体董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。



    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第七条     审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。
    第八条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
五至第七条的规定补足委员人数。


                               第三章    职责权限


    第九条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 审计委员会的具体职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。

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    第十一条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际
控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条     审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十三条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

    （一）审阅公司的定期报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
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   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十四条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十五条      审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   第十六条      审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。


                               第四章    工作程序


    第十七条     公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的
日常办事机构。
   第十八条      公司证券事务部门会同审计部门、财务部门负责做好审计委员会
决策的文件资料准备工作，提供公司有关决策方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
   （七）其他相关资料。
   第十九条      内部审计部门至少每季度应向审计委员会报告一次，内容包括但


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不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每一年度结束
后向审计委员会提交内部审计工作报告。

    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披
露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的补救措施。
    第二十条     除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。


                               第五章    议事规则


    第二十一条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开前三
天通知全体委员。会议由审计委员会召集人召集和主持；召集人不能或拒绝履行
职责时，应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十二条     审计委员会每季度至少召开一次会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最


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多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十五条     会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会
议表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决。
    第二十六条     审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高管人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席
会议并提供必要信息。
    第二十七条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十八条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
    第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
    第三十条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
    第三十一条     审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回
避。
    第三十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、公司章程及本实施细则的规定。


                               第六章    信息披露


    第三十三条     公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十四条     公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十五条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十六条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，


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董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条     公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所
其他规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                                 第七章    附则


    第三十八条     本细则由公司董事会通过后生效实施。
    第三十九条     本细则由董事会负责修订和解释。
    第四十条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的
《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。




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