福龙马:董事会薪酬与考核委员会实施细则




                 福龙马集团股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施细则
                          （2024 年 3 月修订）


                              第一章    总则


    第一条   为进一步建立健全福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）
薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,协助董事会科学决策，促进经营层高效
管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件
和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责，
向董事会报告工作。薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和
薪酬进行审查，并提出意见和建议。

    第三条   本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其
他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。


                            第二章     人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上的全体董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会


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根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。


                             第三章   职责权限


    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策
和方案；
    （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，
监督方案的具体落实；
    （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
    （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
    （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方


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案须报董事会批准。


                              第四章   工作程序


       第十一条   公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
       第十二条   公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告认定的公司
经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公司董
事会审议。




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                             第五章    议事规则


    第十四条     薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
当回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。

    第二十三条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。

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                             第六章    附则


    第二十四条   本细则由公司董事会通过后生效实施。
    第二十五条   本细则由董事会负责修订和解释。

    第二十六条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，立即按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据此相应修订本细则，报董事会审议通过。




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