福龙马：董事会提名委员会实施细则




                   福龙马集团股份有限公司
                 董事会提名委员会实施细则
                         （2024 年 3 月修订）


                             第一章    总则


   第一条   为进一步加强福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会建设，规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本细则。
   第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对公
司董事（包括独立董事）、总裁及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出
意见和建议。


                           第二章     人员组成


   第三条   提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
   第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由董事会在委员中任命。
   第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。




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                               第三章   职责权限


   第七条       提名委员会的具体职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提
出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
    （五）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
提交董事会批准；

    （六）董事会授权的其他事宜。
       第八条   提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会对董事会负责
并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第九条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一职
权。提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高
级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承
担。


                               第四章   工作程序


   第十条       证券事务部为提名委员会的日常办事部门，负责做好提名委员会的
前期准备工作，提供提名所需的有关资料，具体职责如下：


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    （一）负责协助提名委员会制定并实施董事、总裁及其他高级管理人员的选
择标准和程序；
   （二）负责协助提名委员会广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员
的人选；
  （三）负责协助提名委员会对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人
进行审查；
  （四）负责协助提名委员会评价董事会下属各委员会的结构；

  （五）其他需要协助提名委员会履行职责的事项。
   第十一条   提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
并向董事会提出建议。
   第十二条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况；
    （四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章    议事规则


   第十三条   提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三


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天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董
事委员主持。
   第十四条    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
   第十五条    提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
   第十六条    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
   第十七条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
   第十八条    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
   第十九条    提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十条    出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                              第六章    附则


  第二十一条    本细则由公司董事会通过后生效实施。
  第二十二条    本细则由董事会负责修订和解释。

  第二十三条    本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司

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章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。




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