福龙马：董事会秘书工作制度




                      福龙马集团股份有限公司
                        董事会秘书工作制度
                             （2024 年 3 月修订）


                                 第一章    总则


       第一条   为确保福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
明确董事会秘书的职责和权限，保护公司全体股东的利益，提高公司的治理水平，
规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《福
龙马集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
度。
       第二条   公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责，应忠实、勤勉地履行职责。
       第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所等证券监管机构的指定联络
人。董事会秘书及代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表以公司名义办理信
息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。
       第四条   公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。


                                 第二章    选任


       第五条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。
    董事会秘书应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，并在
任职期间按要求参加董事会秘书后续培训。
       第六条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

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    （一）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；
    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条     公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下
列资料：
   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规定的任职条
件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
   （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
   （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
   （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
    第八条     董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应自事实发生之
日起在1个月内将其解聘：
   （一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
   （二）连续3个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
   （四）违反法律法规或其他规范性文件或《公司章程》等，给公司、投资者
造成重大损失。
    第九条     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    第十一条     公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会

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秘书。
    第十二条   董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事
会秘书职责。
     公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作


                               第三章    履职


    第十三条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）筹备组织董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即
向上海证券交易所报告并公告；
   （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上海证券交易所
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实地向上海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责

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    第十四条      董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
       第十五条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，并
在任职期间按要求参加后续培训。
       第十六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
       第十七条   董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止。


                                第四章    考核


       第十八条   董事会秘书应当接受公司董事会对高级管理人员的统一考核。
上海证券交易所根据《上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》对
公司信息披露及相关工作实施年度考核评价。
       第十九条   董事会秘书应当按照上海证券交易所年度信息披露工作考核评
价要求，组织开展公司信息披露年度自我评价，并提交上海证券交易所审核评价。


                                第五章    惩戒


       第二十条   董事会秘书违反上海证券交易所及本制度的相关规定，情节严
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重的，除受到上海证券交易所通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事会
秘书职务等惩戒外，也将受到公司董事会相应惩戒，直至解聘。涉嫌违法犯罪的
移送司法机关处理。


                             第六章     附则


    第二十一条   本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
   第二十二条    本制度经公司董事会决议通过后生效实施。
    第二十三条   本制度由董事会负责修改及解释。
   第二十四条    本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。




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